证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（摘要）（上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 | | 购买资产 | 格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 声明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深 交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。请全体股东 ...

森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 | | 购买资产 | 格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 二〇二三年十月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深 交所对于本次交易相 ...

华创证券有限责任公司 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 二〇二三年十月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任森霸传感科技股份有限公司本次交易 之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件 的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供森霸传感科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈 ...

华创证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之核查意见（修订稿） 二〇二三年十月 1 独立财务顾问 深圳证券交易所： 受森霸传感科技股份有限公司（以下简称"森霸传感"、"上市公司"、"公司"）的 委托，华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"华创证券"）担任森霸传 感本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 9 月 21 日下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015 号，以下简称"《审核函》"） 的要求，独立财务顾问对审核函提出的问题进行了认真分析与核查，现就《审核函》中 涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 本核查意见采用以下字体： | 审核函所列问题 | 宋体、加粗 | | --- | --- | ...

请上市公司结合标的资产报告期内获取新客户项目的定价策略、对产品销 售及原材料采购的议价能力、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期、同行业可比 公司情况等，补充披露认定标的资产 2023 年上半年以低价获取新客户订单系偶 然事件的表述是否准确，上述获取订单模式对标的资产收入稳定性产生的影响， 1 / 8 上海立信资产评估有限公司 关于对深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核中心意见落实函》的回复 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015 号，以下简称"《审 核问询函》"）。上海立信资产评估有限公司收到问询函后高度重视，并立即组织 相关人员，对问题进行认真分析，现对《审核问询函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 问题 3 申请文件及问询回复文件显示：2023 年 1-6 月，标的资产综合毛利率为 36.66%，低于当期预测毛利率 43.36%，主要系标的资产为进入中海油旗下子公 司新项目的战略性考虑，20 ...

上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心15楼T61 邮政编码: 200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawy ers.com Brightstone Lawy ers Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center No.100 Century Av enue, Pudong New District Shanghai 200120, China 上海磐明律师事务所 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（五）（修订稿） 磐明法字(2023)第 SHE2022114-5 号 二〇二三年十月 | | 释 义 1 | | --- | --- | | 正 | 文 5 | | 一. | 《落实函》问题 1 5 | | 二. | 《落实函》问题 2 20 | | 结 | 尾 29 | 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： | 本补充法律意见书 | 指 | 本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第 SH ...

森霸传感科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 21 日下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015 号，以下简 称"《审核函》"）已收悉，森霸传感科技股份有限公司（以下简称"森霸传感"、"上市 公司"、"公司"）会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《审核 函》中有关问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本回复报告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 本回复报告采用以下字体： | 审核函所列问题 | 宋体、加粗 | | --- | --- | | 对审核函所列问题的回复及核查意见 | 宋体 | | 对重组报告书补充、修改的说明 | 楷体、加粗 | 2 | | 目录 2 | | --- | --- | | 问题 | ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 | | 购买资产 | 格安科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深 交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。请全体股东及其他公众投资 ...

上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心15楼T61 邮政编码: 200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com Brightstone Lawyers Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center No.100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 上海磐明律师事务所 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（五） 磐明法字(2023)第 SHE2022114-5 号 二〇二三年九月 | | 释 义 | 1 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一. | 《落实函》问题 1 | 5 | | 二. | 《落实函》问题 2 | 17 | | 结 | 尾 | 23 | 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： | | | 本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第 SHE20 ...

上海立信资产评估有限公司 关于对深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核中心意见落实函》的回复 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015 号，以下简称"《审 核问询函》"）。上海立信资产评估有限公司收到问询函后高度重视，并立即组织 相关人员，对问题进行认真分析，现对《审核问询函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 问题 3 申请文件及问询回复文件显示：2023 年 1-6 月，标的资产综合毛利率为 36.66%，低于当期预测毛利率 43.36%，主要系标的资产为进入中海油旗下子公 司新项目的战略性考虑，2023 年上半年对中海油流花 11-1/4-1 油田、绥中 36-1/ 旅大 5-2 油田项目的气体、火焰探测器及配套产品售价相对较低，上述项目当期 毛利率分别为 15.94%、20.60%，低于除上述项目外其余气体、火焰探测器及配 套产品毛利率 37.13%。但上述低毛利率项目系偶然事件，2023 ...