关于森霸传感科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核中心意见落实函 审核函〔2023〕030015 号 森霸传感科技股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现有以 下事项请予落实： 1．申请文件显示：（1）报告期内，无锡格林通安全装备有 限公司（以下简称格林通或标的资产）存在核心技术人员离职的 情形，且多名核心技术人员入职时间较短；（2）标的资产原外资 股东退出标的资产时，其关联方与标的资产签署《新技术许可协 议》，标的资产与许可方股东在国内安全监测产品领域存在竞争关 系。 请上市公司补充披露：（1）结合离职核心技术人员具体职务 及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情况、标的资产 研发体系和研发人员情况、与离职人员是否存在职务发明等方面 的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的资产研发及生产经 营的影响，是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况是否 1 请上市公司补充披露标的资产安全 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 森霸传感科技股份有限公司 关于举办2023年半年度业绩说明会的公告 森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年半年度报告及其 摘要于 2023 年 8 月 26 日在证监会指定创业板信息披露网站披露。为便于广大 投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2023 年 9 月 25 日（星期一）15:00—17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办 2023 年半年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流。 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2023 年 9 月 25 日（星期一）15:00—17:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 公司董事长单森林先生、总经理廉五州先生、财务负责人封睿先生、独立 董事王征女士、董事会秘书邹洋先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。 三、投资者参加方式 证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-054 证券代码：30 ...

华创证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核 查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 深圳证券交易所： 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区 别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业 企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补充披露认定上 市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体 体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最 近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位， 本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；（2）结合交易完成后标的资产的董 事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的 整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措 施及有效性。 受森霸传感科技股份有限公司（以下简称"森霸传感"、"上市公司"、"公司"）的 委托，华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾 ...

华创证券有限责任公司 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年九月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任森霸传感科技股份有限公司本次交易 之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件 的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供森霸传感科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈 ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感上市地点：深圳证券交易所 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（摘要）（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、 | | | 金购买资产 | 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 名特定对象 | 35 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 声明 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深 交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 ...

关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的回复（修订稿） 众环专字(2023)0300264 号 深圳证券交易所上市审核中心： 2023 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于森霸传感科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）（审核函 〔2023〕030012 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我 们"）作为森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称"森霸传感 公司"）的审计机构，我们以对相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所 回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 问题 2： 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 47.22%、41.93%和 48.75%， 2022 年毛利率较 2021 年有所下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能传感器毛利率影 响；（2）2021 年至 2022 年，同行业可比公司毛利率平均值分别为 43.65%、36.02%，标的资 产毛利率高于行业平均值。 请上市公司结合标的资产所处行 ...

上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心15楼T61 邮政编码: 200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com Brightstone Lawyers Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center No.100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 上海磐明律师事务所 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三）（修订稿） 磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号 二〇二三年九月 | | 释 义 | 1 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一. | 《问询函》问题 1 | 5 | | 二. | 《问询函》问题 4 | 20 | | 三. | 《问询函》问题 5 | 40 | | 四. | 《问询函》问题 7 | 55 | | 结 | 尾 | 59 | 上海磐明律师事务所(以下 ...

上海立信资产评估有限公司 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 问题 3 申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费 用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至 2028 年，未披露永 续期具体数据；（2）预测期内，标的资产 2024 年收入增长率为 3.05%，2025 年 至 2028 年收入增长率为 3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情 况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主 要产品单价保持稳定；（3）预测期内，标的资产营业成本占收入比例分别为 56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%，2025 年至 2028 年保持 稳定，除气体、火焰探测器配套单位成本呈增长趋势外，其他主要产品单位成本 保持稳定。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与 预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资 1 / 24 产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体 参数披露至永续期；（3）结合报 ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-053 《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称"格林通"）67.00%股权，同时以竞 价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 10,593.00 万 元（以下简称"本次重组"）。 森霸传感科技股份有限公司 关于延期回复 收到审核问询函后，公司立即对审核问询函所列问题进行了认真核实和答 复，并于 2023 年 8 月 17 日披露了相关回复文件。 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，我公司需对审核问询函回复文件 进行修改、补充。因进一步修改、补充工作所需时间较长，预计无法在 30 日 内完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定， 经公司申请，深圳证券交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起 延期不超过 30 日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询 ...

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052 森霸传感科技股份有限公司 关于对外投资设立并购基金进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 森霸传感科技股份有限公司(以下简称"公司"或"森霸传感") 于 2023 年 6 月 15 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》，同意公司与河南省领诚基 金管理有限公司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券 投资有限公司、唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立河南中豫传感私募股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称"并购基金"），并购基金规模为人民币 9.70 亿元。其中，公司为有限合伙人，认缴出资额为人民币 2.90 亿元，认缴出资比 例 29.897%。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《森霸传感：关于对外投资设立并购基金的公告》（公告编号：2023-031）。 二、对外投资的进展情况 （一）并购基金根据合伙协议设立投资决 ...