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漱玉平民:第三届董事会第十九次会议决议公告
2023-09-25 12:46
| 证券代码:301017 | 证券简称:漱玉平民 | 公告编号:2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码:123172 | 债券简称:漱玉转债 | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"漱玉平民") 第三届董事会第十九次会议于 2023 年 9 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式 召开。会议通知已于 2023 年 9 月 19 日以书面、电子邮件等方式送达各位董事,会议应到 董事 9 人,实到董事 9 人,其中董事长李文杰先生、董事杨策先生、独立董事李相杰先生 以通讯表决方式出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李文 杰先生主持,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《漱玉平民大药房连锁股份有 限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根 ...
漱玉平民:董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
2023-09-25 12:46
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素后,上市公司股价在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,不构成异常波动。 特此说明。 (以下无正文) 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司(以下简称"辽宁天士力")90%股权、济南平嘉大药房有限公司(以下简称"济南 平嘉")60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权(以下简称"本次交易")。 根据相关规定,公司就本次交易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查,具体情况如下: 2023 年 3 月 31 日,收盘后上市公司公告了筹划本次交易的相关事项,上市公司股 票在本次交易事项首次公告前最后 1 个交易日(2023 年 3 月 31 日)收盘价为 21.63 元 /股,交易事项首次公告前第 21 个交易日(2023 年 3 月 3 日)收盘价为 19.76 元/股。 上市公司就本次交易的董事会决议 ...
漱玉平民:董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
2023-09-25 12:46
漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司 10%股权(以下简称"本次交易")。 (本页无正文,为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》签章页) 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 上市公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形说明如下: 经核查,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形, 即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公 司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交 易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务 ...
漱玉平民:独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
2023-09-25 12:46
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 10%股权(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2023 年修订)》《上市公司独立董事规则》以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定,我们作为公司的独立董事,秉 承实事求是、客观公正的原则,经审阅公司提供的关于本次重大资产重组事项的相关 文件,对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表独立意见如下: (一)评估机构的独立性 综上,我们认为,公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性,评估 假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,其所出具的评估报告 ...
漱玉平民:东兴证券关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
2023-09-25 12:46
东兴证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"漱玉平民"、"上市公司") 拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权,以及李杉杉持 有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权(以下简称"本次交易")。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定,东兴证券股份 有限公司(以下简称"东兴证券"、"独立财务顾问")作为上市公司本次交易的 独立财务顾问,对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查如下: 一、本次交易对每股收益的影响 根据天职国际出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司盈利能力、 股东回报的对比情况如下: | 项目 | 2023 年 | 1-3 月 | 2022 年度 | | | ...
漱玉平民:董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
2023-09-25 12:46
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟 以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司90%股权、济南平嘉大药房有限公司60%股权,以及李杉杉持有的 辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权(以下简称"本次交易")。 公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下: 一、本次交易对每股收益的影响 根据天职国际出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司盈利能力、 股东回报的对比情况如下: | 项目 | 年 2023 | 月 1-3 | 年度 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) | 交易前 | 交易后(备考) | | 归属于母公司所有 者的净利润(万元) | 5,594.67 | 6,050.29 | 22,943.08 | 23,882.77 | | 基本每股收益 (元/股) | 0.14 | 0.15 | 0.57 | 0.59 | 本次交易完成后,标的公司将成为上 ...
漱玉平民:董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
2023-09-25 12:46
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司 10%股权(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司董事会在认真审阅了 公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下: 1. 评估机构的独立性 本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司具有证券期货相关评估业务 资格,评估机构的选聘程序合法、合规。江苏天健华辰资产评估有限公司及经办评估 人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。 2. 评估假设前提的合理性 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立 ...
漱玉平民:董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
2023-09-25 12:46
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 公司本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不会导致上市公司的股权结构发生 变化,不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此,本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 (以下无正文) (本页无正文,为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》签章页) 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司90%股权、济南平嘉大药房有限公司60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司10%股权(以下简称"本次交易")。 上市公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形,进行核查并发表如下意见: 董事会 2023 年 9 月 25 日 ...
漱玉平民:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
2023-09-25 12:46
漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司 10%股权(以下简称"本次交易")。 上市公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析如下: 1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让 的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易的标的资产 过户至上市公司不存在法律障碍。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 (以下无正文) (本页无正文,为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 ...
漱玉平民:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
2023-09-25 12:46
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司(以下简称"辽宁天士力")90%股权、济南平嘉大药房有限公司(以下简称"济南 平嘉")60%股权,以及李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资 产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司分别聘请了独立财 务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,并分别与上述中介机构签署了 《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施,限定相关 敏感信息的知悉范围。 ...