漱玉平民大药房连锁股份有限公司 独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判 断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关议案等文 件，经审慎分析，我们对本次交易的相关议案发表事前认可意见如下： 1、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性。 8、为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 拟收购股权涉及的 辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字(2023)第 0259 号 (共1册,第1册) 江苏天健华属资产评估有限公司 HUACHEN CPV HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO ., LTD 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202300301 | | | | --- | --- | --- | --- | | 华展约字(2023)00271号 | 合同编号: | | | | 非法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | | | 报告文号: | 华辰评报字(2023)第0259号 | | | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及 | | | | | 报告名称: | 的辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价 | | | | 值项目资产评估报告 | | | | | 评估结论: | 569,280,000.00元 | | | | 评估报告日: | 2023年09月25日 | | | | 评估机构名称: | 江 ...

东兴证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持 有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求，东兴证券股份有限 公司（以下简称"东兴证券"、"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型的核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人 ...

| 证券代码：301017 | 证券简称：漱玉平民 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123172 | 债券简称：漱玉转债 | | 2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会 议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司与交易对方签署《股权收购协议》，并履行 了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。 本次交易尚需公司及天津天士力股东天士力医药集团股份有限公司的股东大会审议通 过、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批，以及相关法律法规所要求 的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得 审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会 2023 年 9 月 25 日 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述 ...

东兴证券股份有限公司 报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律 和行政法规的重大违法行为。 本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关的报批事项，本次交易符 合有关环境保护法律和行政法规的规定。 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》， 本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。公司需按照相关 法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的核查意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持 有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条规定的核查情况如下： 一、本次交易符合 ...

关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 （一）本次交易前十二个月资产购买情况 东兴证券股份有限公司 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持 有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售 资产的情况核查如下： 一、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 | 序号 | 被投资公司名称 ...

鉴于本次交易尚需深圳证券交易所审核，同时需国务院反垄断执法机构审批经营者集 中相关事项，时间具有不确定性，因此暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会，公司将 根据相关工作进度另行确定股东大会的具体召开时间并发布股东大会通知。 特此公告。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 证券代码：301017 | 证券简称：漱玉平民 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123172 | 债券简称：漱玉转债 | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于择机召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）拟以支付现金 的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 90%股权、 济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10% 股权（以下简称"本次交易"）。 2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会 议，审议通过了本次交易的相关议 ...

股票简称：漱玉平民 股票代码：301017 上市地点：深圳证券交易所 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的资产 | 交易对方 | | --- | --- | | 济南平嘉大药房有限公司60%股权 | 天津天士力医药商业有限公司 | | 辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权 | | | 辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权 | 李杉杉 | 独立财务顾问： 漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要 1 签署日期：二〇二三年九月 漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其他申请文件内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组 的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失 的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让本人在漱玉平民拥有权益 ...

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号- 东兴证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药 房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持 有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下： 1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易 的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。 3、本次交易后，辽宁天士力大药 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公 司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房 连锁有限公司 10%股权（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》签章页） 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 上市公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形， 即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公 司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交 易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务 ...