证券代码：301269 证券简称：华大九天 上市地点：深圳证券交易所 北京华大九天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 上海卓和信息咨询有限公司等 35 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限 公司 | 二〇二五年三月 北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说 明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 相应法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有， 下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规 定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合。 标的公司与公司主营业务相同，主营业务均为电子设计自动化（EDA）工具 软件研发及销售；标的公司过往已荣获国家科技进步奖一等奖、国家级专精特新 小巨人企业等荣誉。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司 归属于"I65 软件和信息技术服务业"。 综上，标的公司与公司处于同行业，所在行业处于国家产业政策支持、鼓励 范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办 法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循《北京华大九天科技股份有限公司章程》及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 四、公司严格按照深圳 ...

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-011 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2025 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于<北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。 北京华大九天科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 北京华大九天科技股份有限公司（证券简称：华大九天，证券代码：301269） 将于 2025 年 3 月 31 日（星期一）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支 付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨 关联交易事项（以下简称"本次交易"）。因有关事 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的第 一大股东、第一大股东一致行动人、实际控制人及其控制的机构，公司的第一大 股东、第一大股东一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次 交易的交易对方及其相关方以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 北京华大九天科技股份有 ...

特此说明。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月 内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适 用《上市公司重大资产重组管理办法 ...

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-009 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规 范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第 ...

一、监事会会议召开情况 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次 会议通知于 2025 年 3 月 23 日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于 2025 年 3 月 28 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人，其中，监事王博以通讯方式参加本次会议，公司董 事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-008 北京华大九天科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 （以下简称"芯和半导体"或"标的资产"）100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易" ...

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-007 北京华大九天科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘伟平、郑波、张尼、 阳元江回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三 次会议通知于 2025 年 3 月 23 日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于 2025 年 3 月 28 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会 议董事 11 人，实际出席会议董事 11 人，其中董事郑波、张尼、阳元江、张帅、 刘方园、孙小莉以通讯方式参加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本 次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以 ...

北京华大九天科技股份有限公司关于筹划发行股份 及支付现金等方式购买资产事项的停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义 务。待相关事项确定后，公司将及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定的文件并申请股票复 牌。公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资 者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2025年3月22日 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产 事项（以下简称"本次交易"），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易 造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华大九天，证券 代码：301269）自2025年3月17日（星期一）开市时起开始停牌。 公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年3月31日前按照《公开发行 证券的公司信息披露 ...