2024 年 12 月 25 日之前，公司无控股股东、无实际控制人。2024 年 12 月 25 日，通过董事会改选的方式，公司实际控制人变更为中国电子信息产业集团 有限公司（以下简称"中国电子集团"）。 本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子集团。本 次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或 其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形。 特此说明。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体 情况如下： 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。 根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定，结合本次交易方 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第 十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一 条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 2025 年 3 月 31 日 5、控股股东(如有 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规 定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合。 标的公司与公司主营业务相同，主营业务均为电子设计自动化（EDA）工具 软件研发及销售；标的公司过往已荣获国家科技进步奖一等奖、国家级专精特新 小巨人企业等荣誉。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司 归属于"I65 软件和信息技术服务业"。 综上，标的公司与公司处于同行业，所在行业处于国家产业政策支持、鼓励 范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办 法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的第 一大股东、第一大股东一致行动人、实际控制人及其控制的机构，公司的第一大 股东、第一大股东一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次 交易的交易对方及其相关方以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 北京华大九天科技股份有 ...

证券代码：301269 证券简称：华大九天 上市地点：深圳证券交易所 北京华大九天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 上海卓和信息咨询有限公司等 35 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限 公司 | 二〇二五年三月 北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说 明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 相应法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有， 下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循《北京华大九天科技股份有限公司章程》及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 四、公司严格按照深圳 ...

特此说明。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月 内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适 用《上市公司重大资产重组管理办法 ...

2、本次交易的交易对方拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决 条件得到满足的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东 出资不实或者影响其合法存续的情况。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称"芯和半导体" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产为芯和半导体 100%股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《北京华大九天科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详 细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对 ...

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-010 北京华大九天科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通 股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支 付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨 关联交易事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华大九天， 证券代码：301269）自 2025 年 3 月 17 日（星期一）开市时起开始停牌，具体内 容详见公司 2025 年 3 月 17 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项的停牌公告》。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 3 月 14 日）的前 10 大股东和前 10 大流通 ...

北京华大九天科技股份有限公司董事会 5、公司于 2025 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议审议本次交易 的相关议案，在提交董事会审议前，公司召开第二届董事会第四次独立董事专门 会议、第二届董事会战略委员会第三次会议审议并通过了本次交易相关议案。 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 说明 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技(上海)股份有限公司（以下简称"芯和半导体"） 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规和规范性文件和《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一 ...