证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-078 重庆美利信科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公 司重大资产重组。现上市公司就本次交易的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-068 重庆美利信科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体董事。会议由董事长 余亚军先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司部分高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，公司编制的《2024 年第三季度报告》符合相关法律法规和 深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的经 营情况，董事会保证公司 202 ...

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 引 言 | | 5 | | 一、 | 本次交易的方案 | 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 10 | | | 三、 | 本次交易的性质 16 | | | 四、 | 本次交易的相关协议 17 | | | 五、 | 本次交易的批准和授权 18 | | | 六、 | 本次交易涉及债权、债务的处理 19 | | | 七、 | 本次交易的标的资产 22 | | | 八、 | 关联交易及同业竞争 44 | | | 九、 | 本次交易的信息披露 47 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 48 | | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 52 | | | 十二、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 52 | | | 十三、 | 结论性意见 53 | | 释 义 在 ...

关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定 及是否适用第四十三条、第 ...

2024 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<美利 信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-084 重庆美利信科技股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 ...

公司于 2024 年 4 月 16 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下 简称"预案"）。 2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议 案》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 章节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关描述。 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新交易对方声明内容 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新标的资产交易作价，补充交易标的资产交 | | | | 易定价情况、支付方式、过渡期损益安排和本次 | | | | 交易方案相关内容；2、更新"本次重组对上市公司 | | | | 的影响"、"本次交易已履行的及尚需履行的决策和 | | | | 审批程序"；3、补充"摊薄当期每股收益的填补回 | | | | 报安排"。 | 重 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………………第 | 4—9 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）资产负债表……………………………………………………第 | 4 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………………第 | 5 | 页 | | （三）现金流量表……………………………………………………第 | 6 | 页 | | （四）所有者权益变动表……………………………………… 第 | 7—9 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕8-405 号 Voit Polska Sp. Z o.o.全体股东： 一、审计意见 我们审计了 Voit Polska Sp. Z o.o.（以下简称 VOIT 波兰公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 4 月 30 日的资产负债表， 2022 年度、2023 年度、2024 年 1－4 月的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-075 重庆美利信科技股份有限公司 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的 说明如下： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产 重组（2023 年修订）》第三十 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-072 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （二）本次交易拟购买资产为标的公司股权，交易对方合法持有标的公司的 完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制 或者禁止转让的情形；同时，根据交易对方的陈述与保证，标的公司不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易完成后，公司将持有 VOIT Automotive GmbH 97%股权和 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地 进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、 采购、生产、销售等方面继续保持独立。 （四）本次收购有利于上市公司持续加快全球化布局，提升产品全球市场份 额及品牌知名度；同时本次收购属于同行业横向并购，双方发挥协同效应，有利 于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有 利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 ...

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规的要求，对 本次交易产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下： 关于 重庆美利信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人 持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. ...