证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | VOIT Automotive GmbH （德国公司） | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | | | Voit Beteiligungs GmbH | | | Hendrik Otterbach（自然人） | | Voit Polska Sp. Z o.o. | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | | | Caroline Kneip（自然人） | | | Christopher Pajak（自然人） | | | Johannes Voit（自然人） | | （波兰公司） | Peter Buck（自然人） | | | Matthias Voit（自然人） | | | Zbigniew Psikus（自然人） | | | Krzysztof Tomasik（自然人） | 独立财务顾问 | 简称 | 指 | 全称 | | --- | --- | --- | | 重组报告书、 ...

本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市 公司最近 36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛 春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-071 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全资 子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡 设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 6 | | 声 | 明 10 | | 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 10 | | | 二、交易对方声明 11 | | | 三、证券服务机构声明 11 | | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 16 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 16 | | | 四、本次交易决策过程和批准情况 17 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 | | | 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 | | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 重大风险提示 | 25 | | 一、与本次交易相关的风险 25 | | | 二、标的公司业务经营相关风险 28 | | ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-069 重庆美利信科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体监事。会议由监事会 主席冯成龙先生主持，应出席表决监事 3 名，实际出席表决监事 3 名。本次会议 的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经审议，与会监事认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制和审核程序符 合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年第三季度的经营情况，不存在任何虚假 ...

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 引 言 | | 5 | | 一、 | 本次交易的方案 | 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 10 | | | 三、 | 本次交易的性质 16 | | | 四、 | 本次交易的相关协议 17 | | | 五、 | 本次交易的批准和授权 18 | | | 六、 | 本次交易涉及债权、债务的处理 19 | | | 七、 | 本次交易的标的资产 22 | | | 八、 | 关联交易及同业竞争 44 | | | 九、 | 本次交易的信息披露 47 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 48 | | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 52 | | | 十二、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 52 | | | 十三、 | 结论性意见 53 | | 释 义 在 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-076 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，履行了相应的 信息披露程序。 （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公 司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相 关人员签字确认。 （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成交易方案。 （四）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关 于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次 交易相关议案。 （五）2024 年 4 月 16 日，公司与交易对方签署了《总体协议》《股权收购 及转让协议》，该等协议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-068 重庆美利信科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体董事。会议由董事长 余亚军先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司部分高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，公司编制的《2024 年第三季度报告》符合相关法律法规和 深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的经 营情况，董事会保证公司 202 ...

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规的要求，对 本次交易产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下： 关于 重庆美利信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人 持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. ...

重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公 司重大资产重组。 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： （一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"本独立财务顾问"） 对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次交 易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的有关规定，具体 情况如下： 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业 板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销 售。标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33）， 从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）。 经核查，本独立财务顾问认为本次标的公司所属行业符合创业板定位，且与 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行） ...