牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致， ...

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公 司，实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际 控制人未发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 1 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页） 毛慧敏 向 林 王予志 李 月 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 独立财务 ...

中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进 行了核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 上市公司 ...

中银国际证券股份有限公司关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司在本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月内购 买、出售资产进行了核查，具体核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易 前 12 个月内，不存在需纳入本次交 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行审慎核 查，核查情况如下： 1、本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权，标的资产的过户不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 审批事项已在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交 易完成后，上市公司将持有锦丰纸业 100%股权，锦丰纸业将成为上市公司的全 资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | | | 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： | 恒丰纸业、上市公司或 | 指 | 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 锦丰纸业、标的公司 | 指 | 四川锦丰纸业股份有限公司 | | 锦丰有限 | 指 | 四川锦丰纸业有限公司 | | 竹浆纸业 | 指 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司/四川福华竹浆 | | | | 纸业有限公司 | | 成都造纸 | 指 | 成都市造纸工业公司 | | 四川烟草 | 指 | 四川省烟草物资公司 | | 香港五丰祥 | 指 | 香港五丰祥投资有限公司 | | 香港超瑜 | 指 | 香港超瑜有限公司 | | 香港凯心 | 指 | 香港凯心有限公司 | | 香港钜标 | 指 | 香港钜标投资有限公司 | | 中国烟草 | 指 | 中国烟草物资公司 | | 成都蓉光 | 指 | 成都蓉光企业有限公司 | | 锦苑实业 | 指 | 温江县/区锦苑实业有限公司 | ...

中银国际证券股份有限公司关于 本次重组信息公布前上市公司股票价格波动情况的核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎 核查，核查情况如下： 一、公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自 2024 年 11 月 18 日起停牌。公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码： 000001.SH）、造纸指数（Wind 资讯代码：886014.WI）的累计涨跌幅情况如下： 1 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未 构成异常波动情况。 （以下无正文） 2 司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） | 股价/指数 | ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三 十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 中银国际证券股份有限公司 ...

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 中银国际证券股份有限公司关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况的核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登 记管理制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的 ...

北京市时代九和律师事务所 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年四月 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"恒丰纸业"）委托，担任恒丰纸业发行股份购买 资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对恒丰纸业内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实 ...