海澜之家集团股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 中国江阴 二零二五年九月 1 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股份 . | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 服价转让 | | 第四章 | 股东和股东会 ··········································································· 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 · | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 .. | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | 第五章 | 董事和董事会 · | | 第一节 | 董事的一般规定 . | | 第二节 | 董事会 . | | 第三节 | 独立董事 | | 第四节 | 董事会专门委员会 . | | 第六章 | 高级管理人员 . | | 第七 ...

海澜之家集团股份有限公司 独立董事管理办法（草案） 第一条 为进一步完善海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、公司 股票上市地证券监管规则、公司章程和本办法的要求，认真履行职责，在董事会 ...

海澜之家集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）的战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《海 澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，公司特设 立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负 责主持委员会工 ...

海澜之家集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 为进一步提高海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的质量，完善年度财务报告（以下简称"年报"）编制和披露的工作程 序与原则，充分发挥审计委员会的监督作用，根据公司股票上市地证券监管规则 和《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并 结合公司实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报的编制和披露过程中，应当按照有关 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的要求，切 实履行相关责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 审计委员会应当审阅公司财务会计报告，应当对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第三条 审 ...

海澜之家集团股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及海澜之家集团股份有 限公司与其所有中国境内实体（以下单独及合称"公司"）的利益，维护公司在 中华人民共和国境外发行证券和上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务 机构（定义见下）在公司境外发行证券和上市过程中的相关保密和档案管理工作， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称 "《保密法》"）《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华 人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《会计师事务所数据 安全管理暂行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加 强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监 督管理委员会（以下简称"证监会"）、财政部、国家保密局、国家档案局公告 [2023]44号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《海澜之家集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本制度。 第二条 本 ...

海澜之家集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，进一步提高公司治理水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定 的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中由独立董事担任的委员不少于 二名且至少有一名为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士。审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且所有委员必须 ...

董事会提名委员会实施细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 及高级管理人员的产生，优化董事会及管理层组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实 施细则。 海澜之家集团股份有限公司 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并至少包括一 名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 ...

第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联（连）交易 行为，提高公司规范运作水平，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（与《上海证券交易所股票上市规则》 以下合称"《上交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 海澜之家集团股份有限公司关联（连）交易决策制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照《上交所上市规则》《香港上市 规则》及相关法律法规、公司股票上市地监管规则的规定认定关联人以及关连人士范围， 并按照相关规定履行关联（连）交易的审批 ...

海澜之家集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、 高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及 《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章 程》规定的高级管理人员。 第二章 薪酬管理与考核 （一）市场匹配原则，体现总体薪酬水平与公司的生产经营规模、公司的效 益状况、行业与地区平均工资水平等相匹配的原则； （二）责权利对等原则，建立多元化的薪酬体系，体现薪酬与岗位价值、履 行责任义务相符； （三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩； （四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬与考核方案，公司董事会负责审议 公司高级管理人员的薪酬与考核方案。 ...

海澜之家集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《海澜 之家集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理 人员因主动辞职或被解聘等原因提前离任、任期届满未连任、换届等导致董事、 高级管理人员实际离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人 员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、 辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说 ...