【导读】监管鼓励私募基金参与上市公司并购重组，"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付等受关注 中国基金报记者 吴君 任子青 近日，证监会发布实施修订后的 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）， 鼓 励私募基金参与上市公司并购重组，受到关注。 多家受访机构表示，新规采取多项举措激发并购市场活力，比如"反向挂钩"机制将私募基金锁定期减 半，有利于其更好把握退出节点，提升投资者信心；此外，重组股份对价分期支付、简化审核程序等内 容也很重要。 据了解，在去年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称"并购六条"）发布后， 不少私募积极参与并购重组市场。在他们看来，新规将提升市场效率。 新规采取多举措激发并购市场活力 "新规出台的时机和内容值得关注。"晨哨集团首席执行官王云帆说，自去年 9月证监会发布"并购六 条"以来，政策端持续发力，已经有接近20个地方政府发布了与支持资本市场并购相关的文件。修改后 的《重组办法》明确分期支付、简易审核、私募基金"反向挂钩"、锁定期优化等举措，进一步激发并购 重组市场活力。 在 中信资本看来，此次证监会修订《重组办法》，聚焦资本市场服务实体经济的核心 ...

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）。同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称"重组 审核规则"）和配套业务指引。 此外，为了落实新公司法相关要求，重组审核规则对"股东大会""监事"相关表述予以修改；根据《重组 办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。 北交所增加三个制度工具 为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具，北交所结合当前市场实践，在重组审核规则和 配套业务指引中引入了"小额快速"审核机制和重组简易审核程序，并在相关规则中对股份对价分期支付 机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上，一次性增加三个制度工具，有效落实了 新"国九条"和"并购六条"的政策要求，充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展 的态度和决心。 往前回溯，2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（即新"国九条"），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市 公司并购重组市场改革 ...

放宽"小额快速"审核程序、简易审核程序的适用范围，完善重组股份对价分期支付等相关事项的披露和 审核要求……并购重组审核规则迎来松绑。 5月16日晚间，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），明确 支持符合商业逻辑的跨界并购，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，明确规定被 吸并方控股股东6个月锁定期，中小股东不新增锁定期。 在此背景下，沪深交易所修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公 司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事 项的披露和审核要求。 放宽"小额快速"审核程序 相较于征求意见稿，《重组审核规则》放宽"小额快速"审核程序、简易审核程序的适用范围，以鼓励符 合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。 根据《重组审核规则》，简易审核程序适用范围包括两类交易：一类是上市公司之间换股吸收合并；另 一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重 大资产重组。 "简易程序，背后蕴含的逻辑是，鼓励龙头公司通过'小步快走'方式，做大做优做强，国 ...

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"， 明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、 实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规 定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。 证监会表示，《重组办法》修改发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简 称"并购六条"）的各项措施全面落地。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时， 将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期 支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符 合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进 ...