桂林星辰科技股份有限公司 章程 二○二三年六月 1 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》（以下简称"《上市规则（试行）》"）及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定、制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东(吕虹、丘斌、马锋、吕爱 群、吴勇强、包江华、周江、吕泽宁、彭尔康、刘群和桂林星辰电力电子有限公司) 一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发 起设立的方式设立股份有限公司，并在桂林市企业登记机关办理注册登记， 取得股份有限公司营业执照。 公司于【2021】年【6】月【4】日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【2,100 ...

北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划 第一个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权条件未 成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 汉坤（证）字[2023]第 33913-2-O-1 号 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林星辰科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"星辰科技"）的委托，担任星辰科技 2021 年 股权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，并根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下 简称"《管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—— 股权激励和员工持股计划》（以下简称"《持续监管指引第 3 号》"）以及《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法 律法规、规章及其他规范性文件和《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草 案）》（以下 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-030 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2023 年 5 月 15 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议 案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见、监事会对上述议案发表了核查 意见，同意公司注销 2021 年股权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权共 19.6 万份。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名 单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施 考核管理办法>的 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-028 桂林星辰科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 5 月 15 日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 5 月 4 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吕虹先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事刘卫兵、王建平、胡庆因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注 销部分股票期权的议 ...

2.会议召开地点：公司办公楼三楼会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-026 桂林星辰科技股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 5 月 15 日 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吕虹先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召开不需要相关部门批 准或履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 26 人，持有表决权的股份总数 57,104,927 股，占公司有表决权股份总数的 66.6265%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数 1,274,115 股，占公司有表决权股份总数的 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-035 一、《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分 股票期权的议案》 我们认真核查了公司第三届董事会第十八次会议中审议的《关于 2021 年股 权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，我们认 为，本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及公司《桂 林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划》中相关事项的规定，所作的决 定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 独立董事关于第三届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会 议于 2023 年 5 月 15 日召开，作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上 ...

北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 桂林星辰科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 汉坤（证）字[2023]第 33913-2-O-1 号 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林星辰科技股 份有限公司（以下简称"星辰科技"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公 司 2022 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出 具本法律意见书。 本所律师对本次股东大会的召开过程进行见证。为出具本法律意见，本所律 师审查了《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》《桂 林星辰科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》《桂林星辰科技 股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公 ...

关于第三届监事会第十三次会议相关事项的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，依据《中华人民 共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司《关于 2021 年股权激励 计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年 股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及终止实施 2021 年股权激 励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》进行了核查，发表核查意 见如下： 证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-032 桂林星辰科技股份有限公司监事会 成就暨回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-034 桂林星辰科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，无需相关部门批准或履行 必要程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 同一股东只能选择现场投票、网络投票表决方式的其中一种进行表决，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 6 月 1 日下午 14 时 30 分。 2、网络投票起止时间：2023 年 5 月 31 日 15:00—2023 年 6 月 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-031 桂林星辰科技股份有限公司关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 5 月 15 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届 董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激 励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公 司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，同意将上述议案提交股东大会审议。 二、 定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： （一）根据《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》（以下简 称"《激励计划》"）第十四章"激励对象个人情况发生变化的处理"的规定："激励对象 与公司订立的劳动合同被解除的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分 ...