湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-098 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等 名交易对方 156 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 二〇二四年十二月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责 任。 截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的审查意见 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-107 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司重大资产 重组业务指引》以及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度 负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层 进行了询问与讨论， ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 复牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、停牌情况概述 公司当前停牌事项类别为： √重大事项 □向境内其他证券交易所申请股票转板 □未在规定期限内披露季度报告 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-111 □涉及破产重整 □北京证券交易所认定的其他重大事项。 因公司筹划上述事项，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 9.2.1 条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，经向北京 □股票交易异常波动 □退市相关 □规定的其他停牌事项 □强制停牌事项 重大事项的具体内容是： √发行股份购买资产 □筹划控制权变动 □涉及要约收购 证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 26 日起停牌。 停牌期间，公司每 5 个交易日披露了停牌进展公告。 二、停牌事项进展 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-099 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 4、2024 年 12 月 9 日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。 5、2024 年 12 月 9 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事 会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本 次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会 审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事专门会 议出具事前认可意见和同意的审查意见。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-102 2、在公司关于本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合 法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产 经营，有利于提高公司资产的完整性。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司（两家公司在以下合称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 经审慎认 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-105 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前 12 个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-101 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条有关规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-097 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等 名交易对方 156 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或 本单位的身份信息和账户信息 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准， 本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将 根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告 书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-100 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称"五新重工"）100% 股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称"兴中科技"）100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，公司实际 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-096 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 9 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 2 日以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席、职工代表监事谢建均先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。 3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方 ...