《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》之回复 北京坤元至诚资产评估有限公司 关于对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 北京证券交易所： 北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称"我公司"或"坤元至诚"）于2025 年6月13日收到北京证券交易所《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询 函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需 评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题 汇报如下： 问题二、关于评估 问题 1、关于收益法评估 根据申请文件，（1）兴中科技收益法与资产基础法的评估增值率分别为 69.69% 和 40.80%（合并报表口径），五新重工收益法与资产基础法的评估增值率分别 为 380.64%和 125.82%，标的公司均以收益法评估结果作为最终评估结论；（2） 兴中科技信息化桥梁构件生产线收入 2025 年-2029 年 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—93 | | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 94—97 | | 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 94 | | 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 95 | | 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 96—97 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-459 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公 ...

天健函〔2025〕2-150 号 北京证券交易所： 由湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称五新隧装、上市公司或公 司)转来的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。 目 录 | 一、关于协同效应与整合………………………………………… | | 第 | 1—34 | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、关于业绩承诺、补偿及奖励…………………………………第 | | | 34—58 | 页 | | 三、关于募集配套资金……………………………………………第 | | | 58—64 | 页 | | 四、关于客户及收入…………………………………………… | 第 | | 64—123 | 页 | | 五、关于应收账款………………………………………………第 | | | 123—156 | 页 | | 六、关于存货……………………………………………………第 | | | 156—171 | 页 | | 七、关于 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 怀化市兴中科技股份有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0082号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500455 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-068 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 京坤评报字[2025]0082号 | 报告文号: | | | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 | | | | 报告名称: | 资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值 | | | 资产评估报告SEIS | | | | 评估结论: | 1.874.290/00 | | | 评估报告日: | 04月29日 | 2025年 | | 评估机构名称: | 리 | ...

中信证券股份有限公司 关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道 智能装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》相关问题之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 问题一、关于交易方案及交易目的 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 1、关于协同效应与整合 2 | | 问题 | 2、关于业绩承诺、补偿及奖励 36 | | 问题 | 3、关于募集配套资金 63 | | 问题 | 4、关于交叉持股 71 | | 问题二、关于评估 | 74 | | 问题 | 1、关于收益法评估 74 | | 问题 | 2、关于资产基础法评估 139 | | 问题三、关于标的公司财务状况 | 160 | | 问题 | 1、关于客户及收入 160 | | 问题 | 2、关于应收账款 222 | | 问题 | 3、关于存货 256 | | 问题 | 4、关于成本和期间费用 273 | | 问题 | 5、关于负债 306 | | 问题 | 6、关于商誉 315 | | 问题四、关于标的公司合规性 | 322 | | 问题 | 1、关于兴中科技控制权 322 | | 问题 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法 规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称 "本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规 范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为专用设备 制造业（C35），标的公司所属行业为专用设备制造业（ ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖南中铁五新重工有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0083号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1143020011202500456 | | --- | | 合同编号: KY-PG-2025-068 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 京坤评报字[2025]0083号 | | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资 产评估报告 EEIS App | | 评估结论: 917.900 000 | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | 评估机构名称: 北京 有限公司 | | 刘林坤 正式会员 编号:43210108 签名人员: | | 刘林坤、肖毅已实名认可 | | 肖毅 ( ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易 对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核 查意见： 上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具 有良好的协同效应，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司 将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 一、本次重组对上市公司每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-73号《湖 南五新隧道智能装备股份有限公司备考审阅报告》（以下简称"《备考审阅报 告》"），本次 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市 ...