证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-052 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 特此说明。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 30 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构情况如下： 公司聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请湖南启元律师事务 所担任法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及备考 审阅机构、聘请北京 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称 与《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）： 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易相关方出具的重要承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-049 承诺主体 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-044 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第十条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法》第九条的规定，具体如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构； 2、公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形； 3、公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； 4、公司合法规范经营 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-041 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易前，公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，进一步保持公司的治理结构、规范公司经营运作。本 次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、经审 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-040 但不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理 办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情 况计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到公司相应指 标的 50%以上，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组 标准，因此本次交易构成公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北京 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-047 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀 化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办 法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、 规范性文件的要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-050 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易条件的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件 中规定的条件。 我们一致同意《关于公司符合 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-048 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 二、本次评估假设前提的合理性 坤元至诚本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关 法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法 与评估目的相关性一致。 四、本次评估定价的公允性 在本次评估过程中，坤 ...

特此说明。 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-053 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第二次临时股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 2025 年 4 月 30 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，公司董事会据此召开本次股东 会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，无需其他相关部门批准或履行必要程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东应选择现场投票、网络投票表决方式的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 ...