新华文轩出版传媒股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 出版传媒股份有限公司信息披露制度》（以下简称《信 息披露制度》）等的相关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事 会负责并保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和 完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室 负责具体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知 情人档案真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司职能部门、 平台部门、事业部、中心以及纳入公司合并报表范围内 的各级子公司（下称"各机构"）和公司能够对其实施重 大影响的参股公司及内幕信息知情人都应做好内幕信 息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关公司 内幕信息。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经 营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公 开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的 报刊及香港联合交易所有限公司网站、上海证券交易所 第一章 总 则 第一条 为进一步规范新华文轩出版传媒股份有 限公司（以下简称"公司"）的内幕 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司为了 进一步完善公司法人治理结构，保障公司董事和董事 会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《新华文轩出版传 媒股份有限公司章程》（公司章程）以及其他有关法 律法规和监管规则的规定，结合公司实际制定本规则。 第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用。 第三条 公司坚持党的领导与公司治理的有机统 一，按照有关规定明确重大经营管理事项范围，重大 经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会 作出决定。 第二章 董事会的构成和职权 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中应有 1 名 职工代表董事，外部董事应占二分之一以上并至少有 —1— 三分之一的独立非执行董事，独立非执行董事中至少 有一名会计专业人士，且至少一名独立非执行董事为 香港上市规则所规定的常居于香港的人士。董事在任 职期间享有法律法规、监管规则规定的权利并承担相 应的义务。公司应当为董事履行职责提供必要条件 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司 （以下简称"公司"）的投资者关系管理工作，加强和规 范公司与投资者和潜在投资者（以下简称"投资者"）之 间的有效沟通，提高上市公司质量，切实保护投资者特 别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规、监管规则以及《新华文轩出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 第二条 投资者关系管理是公司通过便利股东权 利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强 与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值， —1— 关规定，结合公司实际，制定本制度。 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依 法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规、监 管规则、行业规范、公司规章制度及其他规范性文件， 以及行业普遍遵守的道德规范和 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司章程 本章程根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（《证券法》）、《企业国有资产法》《企业国有 资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《关 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（《意 见》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（《章程指引》）、 《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》（《独董 管理办法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（《监管指引 8 号》）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 （《上交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （《联交所上市规则》，与《上交所上市规则》合称《上市规则》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 制定。 —1— | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份和注册资本 8 | | | 第四章 | 减资和购回股份 13 | | | 第五章 | 股票和股东名册 15 | ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简 称公司或本公司）为规范公司行为，保证公司股东会能 够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公 司股东会规则》等法律法规、监管规则和《新华文轩出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、 股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的 其他有关人员均具有约束力。 第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出 席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项股东权利。 第四条 出席股东会的股东和股东代理人以及其他 参加股东会的人员，应当遵守有关法律法规、监管规则、 公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵 犯其他股东的合法权益。 —1— 第五条 股东会应当在《公司法》等法律法规、监 管规则和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。 第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律 法规、监管规则、公司章程关于召开股东会的各项规定， 认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对新华文轩出版传媒股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券 法》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，以下简 称《证券及期货条例》）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A —1— 股股份、H 股股份（以下分别简称"A 股股份""H 股 股份"）；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份、H 股股份。 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票 为合约标的物的衍生品交易。 ...

第三条 委员会设立的目的是检讨、评估公司薪酬 与绩效体系的建设与运行，让公司可以更公开及客观地 制订董事、高级管理人员的薪酬和考核政策。 第四条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及 的有关人员和部门。 —1— 新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司 （"公司"）法人治理结构，规范公司有关人员的考核与 薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市 规则》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本条例。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委 员会"）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策 提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行 党委会前置研究相关程序。 第二章 人员组成 第五条 委员会须由公司董事会从公司的董事中 委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董 事占大多数。 第六条 委员会设召集人（主席）一名，由董事会 委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董事。 第七条 委员会委员由董事长或者全体董事 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会提名委员会（以下简称"委 员会"）运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上市规则》《新华文轩出版传媒股份有限公司公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条 例。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门 工作机构，主要负责对拟任公司董事、高级管理人员的 人选、条件、标准和程序提出意见和建议。 第三条 委员会设秘书一名，由董事会秘书担任， 负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 —1— 第四条 委员会须由公司董事会从公司的董事中 委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董 事占大多数，并包括至少一名不同性别的董事。 第五条 委员会委员由董事长或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。 （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技 能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会 —2— 作出的变动根据公司经营活动、资产规模和股权结构对 ...

北京观韬(成都) 律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 观意字 2025SC000810 号 致:新华文轩出版传媒股份有限公司 北京观韬(成都)律师事务所(以下简称"本所")受新华文轩出版传媒股 份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师李佳雨、李佼矫列席公 司 2025年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并根据《中华 人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《新华文轩出版传媒股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,对本次股东大会的召 集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果进行核查见证, 并出具本法律意见书。 北京观韬(成都)律师事务所 关于新华文轩出版传媒股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,不得用作其他 任何目的,或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意,公司可以将本法律 意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他信息披露资料一并公告。基于 上述前提,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实 ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-037 新华文轩出版传媒股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 125 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 124 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 774,482,705 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 689,668,097 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 84,814,608 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 62.770058 | (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的 ...