6月6日，卧龙新能（600173.SH）公告披露，其收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对 卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775号）。 中经记者 陈家运 北京报道 此次问询主要围绕卧龙新能重大资产出售事项。在5月23日，卧龙新能披露《重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称《草案》），计划以现金方式向浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙新能间 接控股股东——卧龙控股集团有限公司的全资子公司）出售其持有的卧龙矿业90%股权。 针对此次交易问题，《中国经营报》记者致电并发函卧龙新能，但截至发稿，未获回复。中研普华研究 员吴工向记者表示，卧龙新能出售卧龙矿业90%股权，主要是为了聚焦新能源业务，实现战略转型。通 过剥离铜精矿贸易业务，公司能集中资源发展新能源（如光伏、储能、氢能等）业务。 交易被问询 卧龙新能前身为卧龙地产，是一家具有32年历史的浙江老牌房企，于1999年4月在上交所上市。近年 来，公司不断尝试跨界发展以寻求新的增长点。2022年1月，卧龙新能以6800万元现金从关联方卧龙电 驱手中收购卧龙矿业100%股权，成功进军矿产 ...

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 ...

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易草案信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所上市公司监管一部于 2025 年 6 月 6 日下发的《关于对卧龙新能源集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775 号）（以下简称"问询函"），上市公司对问询问题进行了回复及补充披露。评 估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查， 并对上市公司相关问题回复发表核查意见。 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 1 问题 2：关于标的估值与交易作价 草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%，净利 润分别为 1919.48 万元、2285.12 万元、5518.52 万元，经营情况持续向好。本次交易 采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收益确定中，2025-2029 年，预计上海矿业毛利率分别为 2.12%、2.08% ...

回复之核查意见 上海证券交易所上市公司管理部： 案信息披露的问询函》 2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司收到贵所《关于对卧龙新能 源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公 函【2025】0775 号，以下简称"《问询函》"）。中信建投证券股份有限公司作 为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核 查、讨论，具体问题回复如下： 《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草 中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 1 问题 2：关于标的估值与交易作价 草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%， 净利润分别为 1919.48 万元、2285.12 万元、5518.52 万元，经营情况持续向好。 本次交易采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收 ...

卧龙新能源集团股份有限公司独立董事 关于上海证券交易所之"上证公函【2025】0775 号"问询函 相关事项的独立意见 2、截至本问询函回复日，针对后续经营可能存在的业务转型和经营管理风 险，上市公司相应制定了合理的应对措施和解决方案，预计不会对公司持续经 营能力产生不利影响，并在《重组报告书》相应章节充分地进行了风险提示。 3、结合公司货币资金、资金需求、本次交易获得资金的安排，以及本次交 易的背景和目的，本次向关联方出售并剥离贸易业务，具备合理性和必要性， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 卧龙新能源集团股份有限公司独立董事 傅黎瑛 何圣东 于浩 2025 年 6 月 12 日 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"、"公司"）于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号）（以下简 称"《问询函》"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙新能源集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 | | | 人民西路 1801 号 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对重组报告书存在任何疑 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-053 卧龙新能源集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告 2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙 新能"）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号） （以下简称"《问询函》"）。公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回 复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 问题 1：关于交易目的 草案显示，公司于 2022 年 1 月披露向关联方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以 下简称卧龙电驱）以 6800 万元收购上海矿业 100%股权，在原有房地产业务的基础上， 新增铜精矿贸易业务。2022 年 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-054 卧龙新能源集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议通过了《关于公司 本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对卧龙新能源集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775 号）（以下简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组 织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《卧龙新能源集团股份有限公司重 大资产 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 号 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-055 卧龙新能源集团股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年6月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 30 日 13 点 00 分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 30 日 至2025 年 6 月 30 日 | 13 | 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 | √ ...