中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份 有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第 1616 号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定， 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的 是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现 ...

中信建投证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不 涉及发行股份。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），上市公司属于"房地产业（K70）"，标的公司属于"金 属及金属矿批发（F51）"。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行 ...

中信建投证券股份有限公司 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 二、独立财务顾问核查意见 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有的卧龙矿业（上 海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 | 报告编码: | 1111020008202501713 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010028A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1616号 | | 报告名称: | 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业(上海)有限公司 股权项目 | | 评估结论: | 226,900,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王德民 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180291 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:11200175 杨文豪 | | | 王德民、杨文豪暂未实名认可 | | 1 | 声 明 | | --- | --- | | 3 | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资 ...

北京市金杜律师事务所 关于卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：卧龙新能源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜 或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称卧龙新能或上市公司）委 托，担任上市公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或 标的公司）90%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见 （以下简称本核查意见）。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材 料一同上报，并依法对所出具的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 经核查，公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅 为 14.51%。剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交 易日累计涨幅为 18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格 在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 17.06%，均未超过 20.00%，不存在 异常波动的情况。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易信息发布前上市公 司股票价格波动情况之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下 简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。上市公司于 2025 年 4 月 12 日首 次披露了《公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（以下简称"本 次交易提示性公告"）。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新 能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明 如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际 控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机 构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹投 资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"标的公司"） 90%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重 组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况 说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 一、本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及 ...

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以 下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"、"本次重组"、"本次重大资 产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近 ...

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 中信建投证券股份有限公司关于本次交易 规定的重组上市情形的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 司（以下简称"上海矿业"）90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 根据上市公司、上海矿业 2024 年度分别经审计的财务数据，上海矿业最近 一个会计年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收 入比例达到 50%以上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组。 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 张鹏 曾坤 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证 ...