中信建投证券股份有限公司 张鹏 曾坤 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人： 黄宇雄 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中信建投证券股份有限公司（统一社会信用代码：91110000781703453H ） 为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联交 易事项（以下简称"本次交易"）提供独立财务顾问服务。本公司及本公司经办人 员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易中信建投证券股份有限公司及其经办人员不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组 ...

卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关 规定的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海 矿业"）90%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行 了审慎分析，董事会认为： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新 建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公 司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交 易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律 和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相 关规定。 3、本次交易符合反垄断相关规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定 ...

中信建投证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的同意书 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签章页） 财务顾问主办人： 张鹏 曾坤 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本 次重大资产重组"、"本次重组"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"、"本公司"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》。 本公司同意上市公司于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次重组所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-048 卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第十一 次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易完成后被动形成 关联对外担保的议案》。 1 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"、"公司"）拟将持 有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"、"标的公司"） 90.00%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称 "卧龙控股"）全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙 舜禹"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"或"本次重组"）。 截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元，上述 担保为连带责任保证。 对存续担保事项后续的处理方案：公司在与卧龙舜禹共同签署的《股权 出售协议》上做了明确约定与安排：卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融 机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除卧龙新能对标 的公司相关负债的担保责任。卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙 控股"）承诺，本次交易完 ...

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了 保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司董事会关于本次交易采 取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向浙江卧龙舜禹投资有 限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次交易"）。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的 知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-049 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定 媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2025 年 5 月 23 日披露的 《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于卧龙新能源集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 的专项核查说明 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...

| 项目 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 营业收入 | 488,125.64 | 240,522.57 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,047.58 | 3,835.83 | | 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | 如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14 元/股降低至 0.06 元/股。 1 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文 件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回 报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告 如下： 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】， 本次交易前后上市 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110102082881146K）为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供审计及审阅服务。本 公司/本所及本公司/本所经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 年 月 日 （本页无正文，系《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在<上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 ...

2025 年 1 月 26 日，上市公司于召开第十届董事会第四次会议和第十届监事 会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过 了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 43.21%股权、浙 江卧龙储能系统有限公司 80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司 51% 股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买 卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 1.69%股权。2025 年 2 月 26 日， 上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交 易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。 除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的 行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与 本次重组相互独立，相互之间无直接联系。 特此说明。 （以下无正文） 卧龙新能源集团股份有限公司 关于 ...