中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个 人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方 ...

中信建投证券股份有限公司关于 （以下无正文） 1 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜 禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称 "标的资产"）（以下简称"本次重大资产重组"、"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批 程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（二）项、第（ ...

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《 ...

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增 强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交 易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行 ...

中信建投证券股份有限公司 担任卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售 张鹏 曾坤 （二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交 易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； （五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾 问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司担任卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中信建投证券 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 号 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关 ...

卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大资产出售 事项。公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售所持 有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"）90.00%股权（简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。公司于2025年4月12日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的 提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。 本次交易提示性公告日前一交易日（2025 年 4 月 11 日）公司股票收盘价格 为 6.71 元/股，本次交易提示性公告日前第 21 个交易日（2025 年 3 月 13 日）公 司股票收盘价格为 5.86 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交易 日内相对于上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的涨跌幅情况 如下表所示： | | 公告日前第 | | 21 个 | | 公告日前最后 | 1 个 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 号 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下 简称"本次交易"）。 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下承诺： 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚 ...