一创投行 关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 签署日期：二〇二三年九月 6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部 核查机构审查，内核机构同意出具此报告； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 一创投行 关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受广西能源股份有限公司的委托，担 任广西能源重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部 核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义 务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾 ...

根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要 求,中京民信(北京)资产评估有限公司作为广西能源股份有限公司本次重大资产重 组的评估机构出具本核查意见,具体如下: 拟置出资产的评估(估值)作价情况,相关评估(估值)方法、评估(估值)假 设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的 决策程序等。 一、本次交易拟置出资产的评估(估值)作价情况 中京民信(北京)资产评估有限公司 关于广西能源股份有限公司 在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见 根据中京民信(北京)资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,截至评 估基准日 2022 年 12 月 31 日,广西永盛石油化工有限公司全部股东权益评估值为 55,532.75万元,评估增值 1,083.55万元,增值率为1.99%。具体评估结果如下: 二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理,符合资产实 际经营情况 (一)评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照资产评 估执业准则一资产评估方法》、《资产评估执业准则一企业价值》,执行企业价值评估 业务,应 ...

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2023-084 债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01 广西能源股份有限公司 关于公司重大资产出售完成后 新增关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟通过现金出售 的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所 持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。 本次重大资产出售前，公司存在为永盛石化提供财务资助和银行授信担保情 形；永盛石化与公司的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称 "恒润筑邦"）均经营油品贸易业务，因业务需要双方之间存在油品采购/销售 交易和仓储装卸、车辆/油罐出租等服务交易，此外永盛石化因恒润筑邦资金周 转存在向其提供财务资助的情形。本次交易完成后，永盛石化将成为广西广投石 化有限公司（以下简称"广投石化"）控制的企业，成为公司关联方 ...

广西能源股份有限公司董事会 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为广西国资委，公司控制权未发 生过变更。本次交易完成后，广西国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导 致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 特此说明。 广西能源股份有限公司董事会 2023 年 9 月 4 日 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永 盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。 本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。 公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）第十三条规定的重组上市的说明如下： ...

广西能源股份有限公司董事会 关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永 盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。 公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称"中京民信"）担 任本次交易的评估机构，中京民信以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采 用资产基础法及收益法对标的公司永盛石化的全部股东权益价值进行了评估，出 具了京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性，公司董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中京民信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具 有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在关联关系， ...

广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广西广投 产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永盛石油化工有 限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司仍持有永盛石化 49%股权。 2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《广西能源 股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公 司于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。 | 证券代码：600310 | 证券简称：广西能源 | 公告编号：临 | 2023-083 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：151517 | 债券简称：19 桂东 01 | | | 广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨 关联交易的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十二次会议 的通知于 2023 年 8 月 26 日以电子邮件发出，会议于 2023 年 9 月 4 日以通讯方 式召开，应参加表决的董事 8 名，实际进行表决的董事 8 名，会议材料同时送达 公司监事和高管。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、以 5 票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》： | 证券代码：600310 | 证券简称：广西能源 | 公告编号：临 2023-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：151517 | 债券简称：19 桂东 01 | | 广西能源股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非 公开协议转让并收取现金的方式，将持有的广西永盛石油化工有限公司（以 ...

独立董事关于公司重大资产出售 暨关联交易相关事项的事前认可意见 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十二次会 议将于2023年9月4日召开，我们作为该公司的独立董事将出席本次会议。我们 根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和其他有关规定，对本次董事 会的各项议案事前进行了认真细致的审查，现就相关事项发表事前认可书面意 见： 根据相关文件，公司本次交易的整体方案为通过协议转让的方式向广西广投 产业链服务集团有限公司（以下简称"广投产服集团"）出售持有的控股子公司 广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权，广投产服集团拟 以支付现金的方式进行购买。 广西能源股份有限公司 基于上述，我们同意将与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案提交公司 第八届董事会第三十二次会议进行审议和表决。 二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的事前认可意见 一、关于本次交易事项发表的事前认可意见 我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下事前 认可意见： 1、本次交易构成重大资产重组，符合法律法规、规章及规范性文件的相关 规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产 ...

经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公 司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控 股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其 经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次或其他重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永 盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49% ...

披露重大资产重组预案后的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次重大资产重组的基本情况 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下 简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司 仍持有永盛石化 49%股权。 二、本次交易进展情况 2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第 十八次会议，审议通过了《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 等议案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在《上海证券报》《证券日报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《广西能源股份有限公司重大 资产出售暨关联交易预案》等相关公告。 2023 年 7 月 7 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于广西 能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函（上证公函【2023】0824 号）》（以下简称"《重组问询 ...