牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易 的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司 2023 年度经审计财务数 据、标的公司 2023 年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下： 单位：万元 | | 23,621.91 | | 26,805.62 | 316,703.69 | 8.65% | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产净额 | -9,384.03 | 26,805.62 | 26,805.62 | 257,331.35 | 10.64% | | 项目 资产总额 营业收入 | 标的公司 7,282.37 | 交易对价 | 选取指标① 7,282.37 | 上 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 特此说明。 （以下无正文） 2 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （四）公司或者其现任董事、监事 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 安永评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。安永评估根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法两种方法对锦丰纸业股 1 东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为锦丰纸业股东 全部权益的评估结果，安永评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围 一致。安永评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要 的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 1、本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权，标的资产的过户不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 审批事项已在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》 （天健审[2025]7-541 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情 况如下： 本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉 1 单位：万元 项目 2024 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节 严 格遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信 息的泄露，同时编制内幕信息知情人登记表并制作重大事项进程备忘录。 4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保 密义务。 综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定， 采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-016 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于择期召开临时股东会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易构成关联交易，不构成重组上市。 2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司 章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东会审议。 根据公司本次重组相关工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东 会，会议具体召开时间、地点、议案内容 ...

（四）会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，实际收到有效表决票 3 份。 一、监事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届监事会第六次会议，符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 4 月 20 日以书面形式和电子邮 件等方式，向公司各位监事，发出召开公司十一届监事会第六次会议的通知。 （三）2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开了此次会议。 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-013 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。 公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称"竹浆纸业"）、 张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"、"标的公司"）100% 股权（交易简称 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-012 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第八次会议，符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 4 月 20 日以书面形式和电子邮 件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第八次会议的通知。 （三）2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开了此次会议。 （四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。 公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称"竹浆纸业"）、 张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"、"标的公司"） 100%股权（交易简称"本次发行股份购买资产"、"本次交 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-015 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易构成关联交易，不构成重组上市。 2024 年 11 月 28 日公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第 五次会议，于 2024 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露《牡丹江恒丰纸业股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。2025 年 4 月 25 日公 司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《牡 丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案 ...