目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… | 第 4—72 | | 页 | 四、资质证书复印件………………………………………………第 73—76 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕7-653 号 牡丹江恒丰纸业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是恒丰纸业公司管理层 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"）的委托， 担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 二〇二五年五月 第一部分 引言 5. 本所律师同意将本专项核查意见作为恒丰纸业本次交易所必备的法律文 件随其他材料上报，并依法承担相应的法律责任。非经本所书面同意，本专项核 查意见不得被用于与本次交易无关之用途。 2 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"恒丰纸业"）委托，担任恒丰纸业发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范 性文件（以下简称"法律法规"）的 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 6—7 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 14—104 | | 页 | 四、资质证书复印件……………………………………………第 105—108 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕7-654 号 四川锦丰纸业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2022 年度、2023 年 ...

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标变动情况如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能造成摊 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 | | | 2024 年 | 10 | 月 | 31 | 日或《法律意见书》 | 中相关截 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 补充核查期间 | 指 | 止日至 | 2024 | 年 | 12 | 月 日或本补充法律意见书 31 | | | | | 中相关截止日的期间 | | | | | | | 《上市公司审计报告》 | 指 | 《审计报告》天健审〔2025〕7-622 | | | | | 号 | 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 重组相关事项出具补充法律意见如下： | | | 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易" 或"本次重组"）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， ...

董事会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 - 1 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维 护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡丹江恒丰纸业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定，特制定本 规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决策机构， 维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司 的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。 第二章 董事 第一节 董事的任职 ...

. 专门委员会工作细则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡 丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事 会特设立战略委员会，并制定本细则。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会中设置的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事 或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 ...

恒丰纸业公司章程 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]431 号文批准，以定向募集方式 设立；在牡丹江市工商行政管理局（现牡丹江市市场监督管理局）注册登记，取得营业执 照。 公司已经依照《公司法》进行了规范，1996 年经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改 复[1996]107 号文确认为规范化股份有限公司，并依法在黑龙江省工商行政管理局履行了 重新登记手续。 2007 年 8 月 3 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317 号文批准，公司变更为 外商投资股份 ...

股东会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《牡丹江恒丰纸业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开 ...