黑牡丹（集团）股份有限公司 章 程 2025 年 08 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第四章 党委 第五章 股东和股东会 第六章 董事和董事会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 黑牡丹（集团）股份有限公司章程 （2025 年 08 月修订） 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 董事会审计委员会实施细则 公司内部控制与审计部为审计委员会的日常办事机构。 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第一条 为强化黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，独立董事 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与程序 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 人。 第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担 任公司的董 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，提高公司风险管控能力，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《信息披露事 务管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司经营产生较大影响，进而对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情 形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间 将相关信息向董事会及其常设机构董事会办公室报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、各分公司及各控股子公司。 第二章 报告人 第四条 本制度所称"公司重大信息内部报告义务人"包括： 第五条 报告人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，确保 公司董事会及时了解、知悉和掌握重大信息。 第六条 报告人及其他知情人在重大信息尚未公开披露 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为落实中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")关于《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所(以 下简称"上交所")关于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信 息披露事务管理》，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的 合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律 法规及《公司章程》有关规定，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）信息披露的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露 事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度的 有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、 准确、完整。 第二章 信息披露事务管理制度的 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》和 《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司将严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事将勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法履行职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程的规定行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事认为必要时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，将向中国证券监督管理委员会江苏监 管局（以下简称"证监 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期 保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范和控制外币汇率风险，健全和 完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、 中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》等法律法规及规范性文件的规定， 结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指利用外汇衍生品交易，确保外币 资产或外币负债的价值不受或少受汇率变动带来的损失，具体包括：远期结售汇 业务、外汇期权业务及上述产品组合业务。 远期结售汇业务是指公司与金融机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或 购汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期按照该协议约定的币种、金额、汇率 办理结售汇的业务。 外汇期权业务是指公司向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期 或一定期限内，按照约定汇率买进或卖出一定数量外汇的选择权的业务。 第三条 本制度适用于公司、公司全资及控股子公司。 第二章 外汇套期保值业务的操作原 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 公司及公司子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 本制度所称公司子公司指：公司下属全资子公司、直接或间接控股 50%以上 的控股子公司。 第五条 公司及公司子公司原则上不得为他人提供担保，如确因业务实际需 要需为他人提供担保的，应严格按照本制度的规定办理。 第三章 对外担保的决策程序 第六条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。 公司（包括子公司）的下列担保行为，须经股东会审议通过。 第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》以及《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）及《公司章程》等的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 对外担保和对 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者之间（以下统称"投资者"）的信息沟通，促进公司和投资者之间建立 长期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、规范运作，加深投资者对公司的了解 和认同，提升公司的投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指 引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者 目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和 熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； 第四条 投资者关 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司选举董事行为，维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东 选择董事的权利，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》和《公司 章程》及其它有关法律、法规和规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当在召开股东会通知中，明确说明该次董事选举采用累积投票制。 第三条 本实施细则适用于股东会选举 2 名以上（含 2 名）的董事的议案。 股东会仅选举 1 名董事时，累积投票制效果等同于直接投票制，故无需适用累积 投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工 代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生，不适用于本 实施细则的相关规定。 第九条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律、法规及《公司章程 ...