华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次 重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司本 次以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出 售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以 下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按 照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相 关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海汇通能源 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 京天股字（2023）第 606 号 致：上海汇通能源股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与上海汇通能源股份有限公司（以 下简称"公司"或"上市公司"或"汇通能源"）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本 所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项中国法律顾问 并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本 法律意见。 2 | 目 | 录 | 3 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 4 | ...

上海汇通能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司治理机制，夯实信息披露编制工作基 础，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国 证监会的要求及《公司章程》《董事会议事规则》和《信息披露管理 办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和信息披露过程中，应当切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1 第八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程 序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议 案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审 慎周全的判断和决策。 第九条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向 股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履 职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益 保护等公司治理事项。 第十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性 文件以及《公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定， 进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对 本次交易编制了交易进程备忘录。 （二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日 前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次 交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效 ...

上海汇通能源股份有限公司 对外担保管理制度 1 目的 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的外担保 行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，依据《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 2 范围 公司及公司控股子公司。 3 流程负责人 6.1 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往 来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以 提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 6.2 公司可以为贷款购买公司产品的客户提供阶段性按揭担保。 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。 4 策略原则 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不 得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 5 定义与职责 本制度所称"对外担保"，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、 抵押、质押或其他形式的担保，公 ...

中联资产评估集团有限公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 （二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情 况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，选择评估方法。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对价值的评估方法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单 位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基 础法进行评估。 根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来 收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 3、本专项核查意见仅就汇通能源及其子公司开发经营的有关房地产项目在 报告期内是否存在相关法律法规规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为发表核查意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表核 查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不对会计、财务、资产评 估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计、财务、资产 评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引 用内容的适当资格。 5、本所同意汇通能源将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随 其他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意汇通能源 在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但 汇通能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 9001-20 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

上海汇通能源股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人 ...