上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 9001-20 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 房地产业务专项核查意见 3、本专项核查意见仅就汇通能源及其子公司开发经营的有关房地产项目在 报告期内是否存在相关法律法规规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为发表核查意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表核 查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不对会计、财务、资产评 估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计、财务、资产 评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引 用内容的适当资格。 5、本所同意汇通能源将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随 其他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意汇通能源 在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但 汇通能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构 和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保 密信息的范围及保密责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本 次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"） 出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权 （以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的 ...

上海汇通能源股份有限公司 关于第十一届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议决议 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务 方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 （以下简称"上海绿泰"）100％股权（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司于 2023 年 12 月 4 日以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开独 立董事专门委员会，审议有关议案及文件。 会议应参加表决独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名。本次会议的 召集、召开和表决符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定，程序合法。经与会独立董事表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定， 进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对 本次交易编制了交易进程备忘录。 （二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日 前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次 交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 （以下无正文） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 参与本次重组的相关主体（包括公司及控股股东、实际控制人和交易对方， 公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构 及其经办人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 特此说明。 说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向 ...

上海汇通能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司治理机制，夯实信息披露编制工作基 础，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国 证监会的要求及《公司章程》《董事会议事规则》和《信息披露管理 办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和信息披露过程中，应当切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1 第八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程 序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议 案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审 慎周全的判断和决策。 第九条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向 股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履 职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益 保护等公司治理事项。 第十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性 文件以及《公司 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：上海汇通能源股份有限公司 根据上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"、 "汇通能源"或"上市公 司"）与北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）签订的专项法律顾问《委托代 理协议》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项中国法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，对汇通能源的相关事项进 行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为 本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对上海绿泰 100%股权 价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行 业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对上海绿泰 100%股权在评估基准日的市场价值进行了 评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （四）交易定价的公允性 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称 "上海绿泰"）100%股权（以下简称"本次重组"）。 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。董事会在充分了解本次重组的前提 下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 室 9001-20 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...