上海汇通能源股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第五次会议有关事项的独立意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向南昌 鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上 海绿泰"）100％股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"），根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，参加了公司 2023 年 12 月 6 日召开的第十一 届董事会第五次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表 如下意见： 1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次 会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过； 2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次 会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构 和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保 密信息的范围及保密责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本 次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"） 出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权 （以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权 （以下简称"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下： l、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 有关法律和行政法规的规定； 2、本次重组不影响公司的股本总额、股本结构，本次重组不会导致上市公 司不符合股票上市条件； 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立， ...

关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 页 次 一、 专项核查说明 1-3 and the production in the subject of the subject of the subject of the subject of the state of the state 区两四环中路 16 层院 7 吕楼 12 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -- 上市 类第1号》之"1-11 上市 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式向 南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权（以 下简称"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 具体情况如下： 一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元 /股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字 [2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，公司2022年、2023年1-9 月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 室 9001-20 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

一、专项核查的项目范围 上海汇通能源股份有限公司 关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《中华人民共和国城市 房地产管理法》（以下简称"《房地产管理法》"）《闲置土地处置办法》《证监会调 整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称"《监管政策》"） 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"《国发 [2010]10 号文》"）等相关规定，公司就公司在报告期内（即 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日）在中国境内房地产开发业务中是否存在闲置土地、炒地和捂 盘惜售、哄抬房价等相关事项进行了专项自查，并出具本自查报告。 本次纳入自查范围的房地产项目，包括公司及合并报表范围内的子公司报告 期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。在报告期内并截 至报告期末，公司及子公司开发经营的房地产项目共 1 个，为南昌锦都置业有限 ...

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关 规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的 各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知 情人有关材料的填报和提交。 公司于 2023 年 12 月 7 日披露《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》。公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日 内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地 产（883028.WI）的累计涨跌幅如下： | | 本次交易首次公告 | | 本次交易首次公告 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日前第 21 | 个交易日 | 日前第 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | | （2023 年 11 | 月 8 日） | （2023年 12 | 月 6日） | | | 上市公司（600605.SH）收盘价（元 | | 20.80 | | 25.04 | 20.38% ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。 上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 本次交易前十二个月内，上市公司未发生对与本次交易标的资产同一或者相 关资产进行购买、出售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 （以下无正文） ...

上海汇通能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》和 《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会， 主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事 两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董 事担任，并由董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满， 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核 ...