中联资产评估集团有限公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 （二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情 况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，选择评估方法。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对价值的评估方法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单 位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基 础法进行评估。 根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来 收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次 重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司本 次以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出 售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以 下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按 照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相 关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海汇通能源 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立 ...

上海汇通能源股份有限公司独立董事 （四）交易定价的公允性 公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《中华人民共和国 证券法》的有关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公 司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系； 评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月 30 日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估 采用了资产基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对上海绿泰 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公 允性的独立意见 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 京天股字（2023）第 606 号 致：上海汇通能源股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与上海汇通能源股份有限公司（以 下简称"公司"或"上市公司"或"汇通能源"）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本 所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项中国法律顾问 并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本 法律意见。 2 | 目 | 录 | 3 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 4 | ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式向 南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权（以 下简称"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 具体情况如下： 一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元 /股、0.2101元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字 [2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，公司2022年、2023年1-9 月实现的基本每股收益分别为0.2108元/股、0.2512元/股，本次重 ...

关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 页 次 一、 专项核查说明 1-3 and the production in the subject of the subject of the subject of the subject of the state of the state 区两四环中路 16 层院 7 吕楼 12 关于上海汇通能源股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2023]0016475 号 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -- 上市 类第1号》之"1-11 上市 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权 （以下简称"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下： l、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 有关法律和行政法规的规定； 2、本次重组不影响公司的股本总额、股本结构，本次重组不会导致上市公 司不符合股票上市条件； 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立， ...

上海汇通能源股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第五次会议有关事项的独立意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向南昌 鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上 海绿泰"）100％股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"），根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公司章程》的有关 规定，作为公司的独立董事，参加了公司 2023 年 12 月 6 日召开的第十一 届董事会第五次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表 如下意见： 1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次 会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过； 2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次 会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关 ...

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之盖章页） 财务顾问主办人： 许 亮 张蓝月 华泰联合证券有限责任公司 3 ...