国新文化控股股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料 二〇二五年九月十六日 目 录 | | | | 2025 年第一次临时股东会会议议程 1 | | --- | | 2025 年第一次临时股东会会议须知 2 | | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 3 | | 关于修订公司部分管理制度的议案 6 | | 关于废止《公司监事会议事规则》的议案 7 | 国新文化控股股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 2:40 会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦 2 层会议室 会议主持：董事长王志学先生 召开方式：现场结合网络投票方式 主要议程： 一、宣布会议注意事项 二、审议议案 1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2.审议《关于修订公司部分管理制度的议案》； 2.01 审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 2.02 审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 2.03 审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 3.审议《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》。 三、股东或股东代表发言、现场提问 四、 ...

证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-034 国新文化控股股份有限公司 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订 《公司章程》及部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事 会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》； 同日公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监 事会并修订<公司章程>的议案》和《关于废止<公司监事会议事规则> 的议案》。为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程 指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门 规章相关要求，结合公司实际，拟取消监事会、废止《监事会议事规 则》并修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下： 一、上述议案背景 2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第 七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 ...

证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-031 国新文化控股股份有限公司 关于第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十一届 监事会第六次会议于 2025 年 8 月 28 日在北京市西城区红莲南路 57 号中国文化 大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 本次会议由监事会主席周蔚女士主持，会议审议并通过以下决议： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 1 二、审议通过《2025 年半年度利润分配预案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年半年度利润分 配方案公告》（公告编号：2025-032）。 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》； 监 ...

国新文化控股股份有限公司 关于第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十一 届董事会第六次会议于 2025 年 8 月 28 日在北京市西城区红莲南路 57 号中国 文化大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到 董事 9 人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年半年度报 告》及《2025 年半年度报告摘要》。 证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-030 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 二、审议通过《2025 年半年度利润分配预案》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先 ...

国新文化控股股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案公告 证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-032 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为现金 分红上限制定具体的中期分红方案，进行 2025 年半年度利润分配。 根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），公司 2025 年半 年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 6,966,307.25 元； 母公司实现净利润 50,446,295.93 元，年初未分配利润为 28,141,278.72 元，期末未分配利润为 61,042,102.57 元。 鉴于公司 2025 年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的 净利润为正值，满足 2024 年年度股东大会授权公司董事会制定、实 施具体的 2025 年半年度利润分配条件，2025 年半年度公司拟按公司 总股本 438,636,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），预计现金分 ...

国新文化控股股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：600636 公司简称：*ST 国化 国新文化控股股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 136 国新文化控股股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王志学、主管会计工作负责人杨玉兰及会计机构负责人（会计主管人员）张明 方声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度合并报表归属于上市公司 普通股股东的净利润为6,966,307.25元。母公司实现净利润50,446,295.93元，年初未分配利润为 28,141,278.72元，期末未分配利润为61,042,102.57元。 2025年半年度按公司总股本（438,636,802股）为基数，向全体股东每10股派发现 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 总 则 第一条 为进一步建立健全国新文化控股股份有限公司（以 下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、 《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定， 董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问、首席合规官。非领取薪酬的董事报酬 从公司其他规定。 第一章 人员组成 - 1 - 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立 董事应占薪酬与考核委员会成员总数二分之一以上，并担任召集 人。 （四）法律、行政法规、中国证 ...

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应 占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产 生。 国新文化控股股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章 程）、《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提 出建议。 第一章 人员组成 - 1 - 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准 产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委 员在失去资 ...

国新文化控股股份有限公司 信息披露及重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为保护广大投资者的利益，加强国新文化控股 股份有限公司（以下简称"公司"）内部机构、人员信息披 露的责任，保证公司信息披露的公平、公开、公正，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）及《国新文化控股股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条 本公司所称信息披露是指达到证券监管部门关 于上市公司信息披露的标准要求，根据相关的法律、法规、 部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票 及衍生品种价格产生较大影响、而投资者未得知的重大事件 信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社 会公众公布，向证券监管部门备案，主要包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的定期报告； （四）公司向中国证监会、上海证券交易所、国有资产 监督管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股 票及其衍生产品价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）公司依法就新闻媒体 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范国新文化控股股份有限公司（以下简 称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指 引》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则（以下简称 本规则）。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； - 1 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该 ...