北京海润天睿律师事务所 关于广誉远中药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:广誉远中药股份有限公司 北京海润天睿律师事务所(以下简称"本所")接受广誉远中药股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,指派冯玫律师、陈媛律师出席公司 2023年第二 次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜 出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集 人资格、表决程序、表决结果发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等 议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见; 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认 证; 3. 本所律师已经按照《上市公司股东大会规 ...

广誉远中药股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见 作为广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》的有关规定，已事先收悉相关资料，本着实事求是的态度，经过认真审核，对 提交公司第八届董事会第七次会议审议的公司《关于聘任副总裁的议案》发表如下独立 意见： 1、经总裁提名，并经董事会提名委员会审核，公司第八届董事会同意聘任王俊波 及任岩为公司副总裁，提名及聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 2、经审查，王俊波及任岩不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的 不适合担任上市公司高级管理人员的情形；具备相关法律法规和《公司章程》要求的任 职资格和履职能力。 3、我们同意董事会聘任王俊波、任岩为公司副总裁，任期至本届董事会届满。 独立董事： 赵选民 李先荣 甄雪燕 二〇二三年十二月二十八日 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：临 2023-026 广誉远中药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 排原因、独立董事甄雪燕因身体不适原因，均未能亲自出席本次会议； （二）股东大会召开的地点：山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号山西广誉远国药有 限公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 178 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 79,606,850 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 16.2631 | 其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份 71,509,868 股， 占公司有表决权股份总数的 14.61%；参加 ...

特别提示 证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-028 广誉远中药股份有限公司 关于董事长变更、选举副董事长及聘任副总裁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第八届董 事会第七次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关 于聘任副总裁的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关于董事长变更及选举副董事长的情况 公司董事会今日收到董事长杨波的书面辞职报告，杨波因工作调整原因，不再担任 公司第八届董事会董事长职务，仍担任公司党委委员、党委副书记、董事。杨波的辞职 报告自送达董事会时生效。 鉴于上述情况，为完善公司治理结构，保证公司有效决策和平稳发展，根据《公司 章程》的相关规定，经董事会审议通过，一致同意选举李晓军担任公司第八届董事会董 事长，选举杨波担任公司第八届董事会副董事长，任期至第八届董事会届满（简历附后）。 二、聘任副总裁的情况 为了更好地提升公司经营发展质量，增强公司运营 ...

广誉远中药 股份有限公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 | 一、公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 2 | | --- | --- | | 二、关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案 | 4 | | 三、关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案 | 16 | | 四、关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案 | 27 | | 五、关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案 | 33 | | 六、广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行） | 37 | | 七、关于修订《公司章程》部分条款的议案 45 | | | 八、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 64 | | 九、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 67 | | | 十、关于修订《独立董事制度》的议案 70 | | | 十一、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 | 83 | | 十二、关于补选第八届董事会董事的议案 | 87 | | 十三、关于聘任 2023 | 年年度财务审计机构暨内部控制审计机 ...

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规 ...

股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东大 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、 公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应 ...

1、鉴于公司非独立董事空缺一名，公司控股股东神农科技集团有限公司提名李晓 军先生为第八届董事会董事候选人。上述提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 广誉远中药股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见 作为广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，已事先收悉相关资料，本着实事求是的态度，经过认真审核，对 提交公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于补选第八届董事会董事的议案 3、我们同意聘任信永中和为 2023 年年度财务报告审计机构、内部控制审计机构， 并提交股东大会审议。 2、经审阅公司第八届董事会候选人的个人履历等资料，李晓军先生具备履行相关 职责的任职条件及工作经验；符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规 定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独 立董事的情形。 独立董事： ...

独立董事制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充分发 挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称管理办法）、 《广誉远中药股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规制定本制度。 第二条 公司独立董事除遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他现行有关法律、法规和《广誉远中药股份 有限公司章程》外亦应遵守本制度的规定。 第三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不 受损害。 公司董事会设置审计委员会。其成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事过半数 ...

广誉远中药股份有限公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司章程 （2023 年 12 月修订） | | | | 第一章 总 则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 股东大会提案与通知 | 11 | | 第五节 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 党委 | 18 | | 第六章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 23 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 28 | | 第八章 监事会 | 30 | | 第一节 监事 | 30 | | 第二节 监事会 | 31 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审 ...