广誉远中药股份有限公司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 会议资料 二〇二五年六月二十四日 中国·山西·太原 东大会会议资料 广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股 目 录 十九、公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案 ..... 141 广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 广誉远中药股份有限公司 为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次 股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》 《公司章 程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知： 一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议 地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟 到人员。 二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意 打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁 明了，发言主题应与本次会议议题相关。 四、主持人有权 ...

广誉远中药 股份有限公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 2024 年年度股东大会 会议资料 二〇二五年六月二十四日 中国·山西·太原 | | | | 一、公司 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 3 | | --- | --- | --- | | 二、公司 | 2024 | 年年度股东大会会议议程 4 | | 三、公司董事会 | | 2024 年度工作报告 6 | | 四、公司监事会 | | 年度工作报告 2024 15 | | 五、公司 | 2024 | 年度财务决算报告 18 | | 六、公司 | 2024 | 年度利润分配预案 26 | | 七、公司独立董事 | | 2024 年度述职报告 27 | | 八、公司 | 2024 | 年年度报告及摘要 51 | | 九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 52 | | | | 十、公司 | 2024 | 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案 54 | | 十一、关于续聘 | | 2025 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 58 | | 十二、公司关于取消监事会 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-010 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董 事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》《关 于修订 <股东大会议事规则> 的议案》《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》《关于修订 <独立董事制度> 的议案》《关于修订 <董事会战略委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》 《关于修订 <股东大会网络投票制度> 的议案》 《关 广誉远中药股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告 于修订 <现金分红管理制度> 的议案》 《关于修订 <关联交易内部决策规则> 的议案》和《关 于修订 <广誉远中药股份有限公司担保管理办法 试行="试行"> 的议案》，具体情况如下： 一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况 为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公 ...

第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照相关的编制要求及时 编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息： （1）股东会延期或取消； （2）增加临时提案； 股东会网络投票制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上 市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件， 以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以 下简称"上交所"）股东会网络投票系统行使表决权。上交所股东会网络投票系 统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。 第三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东提供便利。 第四条 公司股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网 络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 ...

广誉远中药股份有限公司担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"上市公司"）及所属子公 司的担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，根据《中华人民共和 国公司法》《山西省省属企业担保管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司 出资企业担保管理办法》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程，结合公 司实际，制定本办法。 第二条 担保是指按法律规定或者当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利 益实现的法律措施。担保方式包括保证、抵押、质押等方式。 第三条 本办法适用于上市公司、全资子公司、控股公司（全资子公司、控股公 司以下简称"所属公司"），参股公司参照执行。 第四条 上市公司及所属公司仅对开展的融资业务进行担保，且原则上只采用保 证方式。严禁对其他经营类债权债务业务提供担保。 第五条 上市公司对所属公司、各子公司对所属公司的担保均适用本管理办法。 第六条 上市公司提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息 ...

独立董事制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称管理办法）、《广誉远中药股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规 制定本制度。 第二条 公司独立董事除遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》及其他现行有关法律、法规和《广誉远 中药股份有限公司章程》外亦应遵守本制度的规定。 第三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东 的合法权益不受损害。 公司董事会设置审计委员会。其成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事过半数，并由 ...

广誉远中药股份有限公司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司章程 （2025 年 5 月修订） 广誉远中药股份有限公司公司章程 目 录 广誉远中药股份有限公司公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中 央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领 导加强党的建设的若干意见》等有关规定，制定本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《党章》的规定，在公司设立中国共产党 的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委） ，开展党的活动。党组织是 公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、 保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公 司管 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-009 广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议于 2025 年 5 月 23 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于 2025 年 6 月 3 日以通讯方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经认真审议，通过了以下议案： 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2025—010 号公告。 一、审议通过《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》 为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程 指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行修订。 本次取消监事会暨修 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2025-011 广誉远中药股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025年6月24日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 24 日 至2025 年 6 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (一) 股东大会类型和届次 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地 ...

（二）关联方回避原则。 关联交易内部决策规则 第一章 总则 第一条 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）为规范关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》《上市公司信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定，制定本规 则。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下原则： （一）诚实信用原则。 予以回避。 （三）有利于公司原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。公司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联交易 第五条 公司的关联人包括： （一）关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者 其他组织）： 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织 ...