上工申贝（集团）股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月二十九日 上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2023 年 12 月 29 日 13:30 非累积投票议案 现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号四楼报告厅 会议召集人：公司董事会 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：张敏董事长 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣读股东大会议事规则 三、审议议案 1 关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案 2.00 关于修订公司部分内部控制制度的议案 2.01 关于修订《公司章程》的议案 2.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案 2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案 2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.05 关于修订《募集资金管理办法》的议案 3 关于政府征收公司部分房屋的议案 四、股东发言提问环节 五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人） 六、休会（统计表决结果） 七、宣布表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师宣读法律意见书 十、与会董事等相关人员对股东大会决议文件 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-054 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 二〇二三年十二月二十一日 一、前期现金管理到期赎回情况 受托方 名称 产品名称 金额及来源 产品期限 年化收 益率 实际收益（元） 上海银 行 上海银行"稳进"3 号第 SDG22306M191B 期 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上工申贝(集团)股份有限公司拟收购 上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权 所涉及的上海飞尔汽车零部件股份有限公司 股东全部权益价值 评估报告 银信评报字(2023) 第 040062 号 (共1册 第1册) 银信资产评估有限公司 2023 年 12 月 4 日 t : 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020026202302740 | | --- | --- | | 合同编号: | HT2023-040070 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 银信评报字(2023)第040062号 | | 报告名称: | 上工申贝(集团)股份有限公司拟收购上海飞尔汽 车零部件股份有限公司股权所涉及的上海飞尔汽车 | | | 零部件股份有限公司股东全部权益价值评估报告 | | 评估结论: | 353.100.000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月04日 | | 评估机构名称: | 银信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 吴宇翔 (资产评估师) 会员编号:31060033 | | | 程 ...

第二章 人员组成 董事会提名委员会实施细则 （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上工申贝（集团）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并对公司董事和高级管理人员的选择标准和程 序进行审查并提出建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 ...

一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案》 公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体 股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同 意将该事项提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票 ；反对 0 票 ；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-050 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会议通 知于 2023 年 12 月 6 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2023 年 12 月 13 日以 现场结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监 ...

董事会审计委员会实施细则 （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计和内部控制的有效实施，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上工申 贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作 ...

一、交易概述 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-052 上工申贝（集团）股份有限公司 关于政府征收公司部分房屋的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第 十届董事会第五次会议，审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》。现将有关事 项公告如下： 因公共利益需要，上海市黄浦区人民政府发布《上海市黄浦区人民政府房屋征收 决定》（黄府征[2021]16 号）（以下简称"征收决定"），公司位于上海市黄浦区天津路 238 号、258 号的房屋（以下简称"被征收房屋"）纳入黄浦区福建路地块旧城改建房屋 征收项目，公司拟就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋 征收补偿协议。 本次被征收房屋中，天津路 238 号认定建筑面积为 802.42 平方米，天津路 258 号 认定建筑面积为 997.51 平方米，合计 1,799.93 平方米。预计天津路 238 号的补 ...

董事会议事规则 （2023 年 12 月修订草案） 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公 司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规 范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会 工作细则确定。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"、"公 司"）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对上工申贝部分 募集资金变更用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次变更募集资金用途的基本情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司变更部分募集资金使 用的核查意见 （二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况 公司拟变更原募投项目（"特种缝制设备及智能工作站技术改造项目"募集资 金投资金额至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于（"投资收购上海飞尔汽车零部件 有限公司 80%股权项目"，公司可以借此切入汽车内饰件、结构件领域，延伸公 司产业链布局，培育新的增长点；变更后原募投项目截止 2023 年 11 月底剩余募 集资金约 1.07 亿元继续投资该 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-049 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 上述事项详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站 的《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告》（公告编号：2023-051） 本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票 （一）关于修订《公司章程》的议案 （二）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 （四）关于修订《独立董事工作制度》的议案 （五）关于修订《募集资金管理办法》的议案 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上工申贝"）第十届董事 会第五次会议于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式召开。 ...