2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0028 号 致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州前进齿轮箱集团股份有 限公司（以下简称"杭齿前进"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公 司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员 的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议 所审议的议案内容和 ...

杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会议事规则 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 监事会议事规则 （二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过，二○一二年年度股东 大会第一次修订，二○一六年年度股东大会第二次修订，二○一九年第二次临时 股东大会第三次修订，二○二一年年度股东大会第四次修订，二○二三年第一次 临时股东大会第五次修订，二○二四年第一次临时股东大会第六次修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权， 确保股东的整体利益和公司的发展，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简 称公司或本公司）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充 规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、 规范性文件和《公 ...

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2024-002 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 1 月 12 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭州前进齿轮箱集 团股份有限公司（以下简称"公司"）大楼二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 201,283,859 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 50.3134 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨水余主持，会议采用现场结 合网络投票 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 董事会议事规则 杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会议事规则 （二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过，二○一二年年度股东 大会第一次修订，二○一六年年度股东大会第二次修订，二○一九年第二次临时 股东大会第三次修订，二○二一年年度股东大会第四次修订，二○二三年第一次 临时股东大会第五次修订，二○二四年第一次临时股东大会第六次修订） 第一章 总 则 第一条 为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简 称公司或本公司）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，规 范公司的经营行为，提高董事会的议事效率，保证公司董事会决议的合法性、有 效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿 轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充 规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 公司设立董事会，对股东大会 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司二○○九年八月五日第四次临时股东大会审议通过、二○二四年第一次临 时股东大会修订通过） 第一章 总则 第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为 债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约 定履行债务或者承担责任的行为。 上述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括但不限于保 证、抵押及质押。 第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担 保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 独立董事工作规则 （二○二四年第一次临时股东大会修订通过） 第一条 为进一步完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用， 维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独立董事管理办法"）《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州 前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实 际情况，制定本工作规则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ...

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2024-001 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于年度审计机构变更项目质量复核人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议、2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东 大会分别审议通过了《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健事务所"）为公司 2023 年度审 计机构，负责公司 2023 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。具体内 容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公 告》（公告编号：临 2023-014）。 2024 年 1 月 4 日，公司收到天健事务所发来的《关于变更项目质量复核人 的函》，具体情况公告如下： 一、本次变更项目质量复核人的情况 天健事务 ...

请将手机调至振动或无声 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 中国 杭州 2024 年 1 月 12 日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 一、程序文件 | 1. | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | --- | | 2. | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | | 二、会议议案 | | | 1. | 关于修订《公司章程》的议案 | 6 | | 2. | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 11 | | 3. | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 14 | | 4. | 关于修订《独立董事工作规则》的议案 | 19 | | 5. | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 20 | | 6. | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 26 | | 7. | 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 | 27 | 1 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 章 程 （二〇〇九年八月五日股东大会通过，二〇一一年六月十七日股东大会 第一次修订，二〇一二年第一次临时股东大会第二次修订，二〇一二年 年度股东大会第三次修订，二〇一六年年度股东大会第四次修订，二〇 一八年第一次临时股东大会第五次修订，二〇一九年第二次临时股东大 会第六次修订，二○二一年年度股东大会第七次修订，第六届董事会第 八次会议审议通过、提交股东大会审议） 杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | | 股 份 | 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 | 股 东 | 9 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | | 第五 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-040 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司（以下简称"公司"）股东大会审议。 对上市公司的影响：公司与杭州前进锻造有限公司（以下简称"前进锻 造"）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称"驱动链科技"）、浙江 萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称"萧山农商行"）的日常关联交易， 主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优 势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展，不会对关联方 产生较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易审议程序 1、公司独立董事召开的独立董事专门会议、董事会审计委员会 2023 年第七 次会议扩大会议分别审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议 ...