黑龙江交通发展股份有限公司 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD 2025 年第五次临时股东大会会议资料 二〇二五年十一月二十八日 哈尔滨 目录 | 一、会议须知 | ………………………………………………………………………………1 | | --- | --- | | 二、会议议程 | ………………………………………………………………………………3 | | 三、表决票填写说明 | ………………………………………………………………………5 | | 四、审议事项 | | | 议案 | 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案……………………………………7 | | 议案 | 2：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ………………………………………60 | | 议案 | 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 …………………………………………74 | | 议案 | 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ………………………………………86 | | 议案 | 5：关于修订《累积投票实施细则》的议案 ………………………………………99 | | 议案 | 6：关于修订《关联交易制 ...

Group 1 - The company held its fourth supervisory board meeting on November 12, 2025, via communication, with all three supervisors present, complying with legal and regulatory requirements [2][3]. - The supervisory board approved the proposal to abolish the supervisory board and amend the company's articles of association, with a unanimous vote of 3 in favor [3][4]. - The proposal requires approval from the company's shareholders' meeting [5]. Group 2 - The company convened its fourth board of directors meeting on November 12, 2025, with all nine directors present, adhering to legal and regulatory standards [8]. - The board approved multiple proposals, including the abolition of the supervisory board and amendments to the articles of association, with a unanimous vote of 9 in favor [10][11]. - The proposals also require approval from the shareholders' meeting [12]. Group 3 - The shareholders' meeting is scheduled for November 28, 2025, at 14:00, combining on-site and online voting [26][28]. - The meeting will address several key proposals, including the abolition of the supervisory board and amendments to various governance rules [26][27]. - The network voting system will be managed by China Securities Depository and Clearing Corporation Limited [28]. Group 4 - The company plans to abolish the supervisory board and transfer its responsibilities to the audit committee of the board of directors, in accordance with relevant laws and regulations [36][37]. - Amendments to the articles of association will include changes to terminology and the removal of references to the supervisory board, resulting in an increase in the total number of articles from 206 to 214 [37].

黑龙江交通发展股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定 性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文 件及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理 人员因任期届满离任、辞职、被解除职务以及其他原因离职的情 形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级 管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规 定。 公司董事、高级管理人员辞任（辞职）的，公司将在两个交 易日内披露 ...

黑龙江交通发展股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进黑龙江交通发展股份有限公司（以下简 称"公司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，规 范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等国家法律法规和规范性文件以及《黑 龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本制度。 第四条 公司设董事会办公室，由董事会秘书分管。董 事会办公室在董事会秘书的领导下，处理公司信息披露、公 司治理等事务。 第二章 选 任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 1 会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公 司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履 行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以 下简称" ...

黑龙江交通发展股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会 的工作机构为董事会办公室，公司人力资源部配合其工作。 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高 级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作》及《黑龙江交通发展股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定，公司特设立董 事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称"提名、薪酬与考 核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会 决议设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事过半数并担任召集人。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。 ...

（二）公司控股股东、实际控制人； （三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （四）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； 黑龙江交通发展股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称 "公司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息迅速 归集和有效管理，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时 和公平，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实 际，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告是指当出现、发生或者即将发生可 能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事 件时，报告义务人应当及时将有关信息向董事长、董事会秘书报 告。 第三条 本制度所称"报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各 子公司）的主要负责人和指定联络人； 第四条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各 部门、分公司、控股子公司及重要参股公司。 ...

黑龙江交通发展股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争 力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关 规定,公司设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。战 略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二章 战略委员会的人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名成员组成,其中包括董事 长、独立董事和其他董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名,由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。委员会的日常工作机构为董事会 - 1 - 办公室。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 ...

黑龙江交通发展股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司 （以下简称"龙江交通"或公司）法人治理结构，规范独立 董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 ...

黑龙江交通发展股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公 司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（简称 "审计委员会"），并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资 源支持。风险防控部是审计委员会的日常办事机构，负责日常工 作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级 1 管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有1名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工 ...

黑龙江交通发展股份有限公司 投资者关系管理制度 业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应 当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机 会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理 活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 第二章 投资者关系管理的基本原则 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规、规章及规范 性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范黑龙江交通发展股份有限公司 （以下简称"公司"）投资者关系管理工作，加强公司与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通， 促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、上海证券 交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章 ...