关于上海大智慧股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产的专项核查报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于上海大智 ...

粤开证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | | --- | --- | --- | | 释义 | 7 | | | 重大事项提示 | 10 | | | 重大风险提示 | 23 | | | 第一节 | 本次交易概况 | 29 | | 八、本次交易的必要性 61 | | | | 第二节 | 吸收合并方基本情况 63 | | --- | --- | | 第三节 | 被吸收合并方基本情况 73 | | 第四节 | 换股吸收合并方案 125 五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 126 | | 第五节 | 募集配套资金情况 127 | | --- | --- | | 第六节 | 本次交易估值情况 138 | | 第七节 | 本次交易协议的主要内容 153 | | 第八节 | 独立财务顾问意见 164 一、基本假设 164 | | | | 粤开证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 二、独立财务顾问 ...

粤开证券股份有限公司 关于 上海大智慧股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券""独立财务顾问"）作为湘 财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公 司（以下简称"大智慧""上市公司""公司"）并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的大智慧独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求， 就大智慧本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专 项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见所引用的简称和释义与《湘财股份有限公司 换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 本独立财务顾问查阅了大智慧的招股说明书、定期报告等公开披露文件，以 及登录上海证券交易所（以下简称"上交所"）网站查阅上市公司"承诺履行" "监管措施""纪律 ...

关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 粤开证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为湘财股份有限 公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"、"委托人"） 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的被吸收合并方大智慧的 独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 粤开证券股份有限公司 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对委托人相关的申 报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾 问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与大智慧披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对大智慧披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信大智慧委托本独 ...

粤开证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 粤开证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称 "大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并 方大智慧的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 一、截至本核查意见出具日，大智慧主要业务聚焦在证券信息服务、大数据 及数据工程服务、境外金融信息服务业务三大板块，截至目前公司已取得其从事 相关主营业务所需的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《湘财股份 有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程 序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示； 二、自本次交易交割日起，存续公司湘财股份承继及承接大智慧的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 ...

北京国枫律师事务所 关于湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 井募集配套资金暨关联交易 前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN161-2 号 关于湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2025] AN161-2 号 致: 上海大智慧股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下称"本所")与上海大智慧股份有限公司(以 下称"大智慧""上市公司"或"公司")签署的《法律服务委托协议》,本所 接受大智慧的委托,担任大智慧本次与湘财股份有限公司(以下称"湘财股份") 实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券 ...

粤开证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券""独立财务顾问"）作为湘财 股份有限公司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就粤开证券及大智 慧在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查 并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，粤开证券在本次交易 中不存在聘请第三方的行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 独立财务顾问、估值机构、法律顾问等中介机构以外，大智慧不存在其他直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中 ...

换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 粤开证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《国务院办公厅关于做好金融"五 篇大文章"的指导意见》中"推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、 数字金融'五篇大文章'，加快建设金融强国"的鼓励方向。 产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券""独立财务顾问"）作为湘 财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公 司（以下简称"大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第1号》和上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第1号》的"汽车、钢铁、水泥、 ...

粤开证券股份有限公司关于 上海大智慧股份有限公司本次交易 首次公告前股票价格波动情况的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有 限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方大智慧的独 立财务顾问，对大智慧本次交易首次公告前股票价格波动情况进行了核查， 核查意见如下： 因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自2025年3月17日起停牌。大智 慧股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指 数的涨跌幅情况如下： | 项目 收盘价 | 年 2025 | 月 2 | 14 | 日 | 2025 | 年 月 3 收盘价 | 14 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 大智慧（601519.SH）（元/股） | | | | 9.38 | | | | 9.01 | -3.94% | | 上证综指（000001.SH） 3,346.72 | | | | | | | 3,419.56 | ...

财务顾问主办人： 上海大智慧股份有限公司在本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方大智慧的独立财务顾问， 就大智慧在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如 下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，大智慧在本次交易前 12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情 况。 粤开证券股份有限 ...