本次交易前，湘财股份作为存续公司，其实际控制人为黄伟先生，最近三十 六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际控制人将仍然为黄 伟先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 综上，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第十三条规定的重组上市情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下： 本次交易后， 大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格， 吸收合并后的湘财股份为存续公司。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有 限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形的说明进行了审慎 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明 特此说明。 上海大智慧股份有限公司 2025 年 9 月 25 日 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91 湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56 湘财股份/大智慧 1,987.59% 284.37% 824.92% 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。 二、本次交易构成关联交易 截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份持有公司 9.50%的股份，为持有公司 5% 以上股份的法人股东。公司的现任董事蒋军先生为湘财股份的现任董事、现任董 事汪勤先生 12 个月内曾任湘财股份的监事。因此，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，本次交易构成关联交易。 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 ...

1、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22 号）的规定，大智 慧在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 2025 年 9 月 25 日 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。 除上述聘请行为之外，大智慧在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 特此说明 上海大智慧股份有限公司董事会 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行了审慎判断，具体如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券 交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 6、公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易采取保密措施及保密制度 的情况进行了审慎判断，具体如下： 公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》（以下简称"《登记管理制度》"）等法律、法规及规范性 文件的要求，遵循《上海大智慧股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制 定了严格有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案筹划及磋商时，已严格控 制内幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司已根据《登记管理制度》及时进行内幕信息知情人登记，并对商议 筹划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录。 4、公司已就本次交易采取了 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 三、本次交易有利于提高存续公司湘财股份资产的完整性，有利于存续公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 四、本次交易有利于存续公司湘财股份增强持续经营能力，不会导致存续公 司湘财股份财务状况发生重大不利变化，有利于存续公司湘财股份突出主业、增 强抗风险能力，有利于存续公司湘财股份增强独立性、不会导致新增重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 第四条规定的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"大智慧"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并大智慧（以下简称"本次换股吸收合并"），并发行 A 股股票募集配 套资金（与本次换股吸收合并合称为"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳 入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规 ...

上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 （五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公 司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，大智慧董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的规定。 特此说明。 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次吸收合并后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸 收合并后的湘财股份为存续公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定进行了审 慎分析，认为： （一）本次交 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 3、本次估值的目的是为分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本 次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市 场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分 析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施 了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合 理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的 实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害大智慧利益或其股东特别 是中小股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 特此说明 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股 ...