一、公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。公司已在《 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大 智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露 了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获 得批准的风险做出特别提示； 二、自本次合并交割日起，合并后的湘财股份《（以下简称"存续 公司"）承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本 等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前， 公司及湘财股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存 在其他限制、禁止本次交易的情形； 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易符合《 上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 （以下简称"本次合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明进行了审慎判断，具 体如下： 2025 年 3 月 28 日 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 上海大智慧股份有限公司（ 以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司 以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行 了相应的信息披露程序。 根据相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》 以下简 称"（《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了审慎判断，具体如下： 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取 了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好 信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司按照有关规定，进行了内 幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本 次交易编制了交易进程备忘录。 3、公司已按照相关法律、 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明 4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与湘财股份 及公司拟聘请的中介机构签署了 保密协议》，并多次督促、提示内 幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披 露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 综上，经公司董事会审慎判断，公司已采取必要的措施防止保密 信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息 知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司 2025 年 3 月 28 日 上海大智慧股份有限公司（ 以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司 以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易采取的保密措 施及保密制度情况如下： 1、公司已按照（ 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重 组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》 上市公司监管 ...

综上，经公司董事会审慎判断，剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，大智慧股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间的累计 涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 上海大智慧股份有限公司董事会 上海大智慧股份有限公司（ 以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司 以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智 慧并发行 A 股股票募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易信息公布前股 票价格波动是否达到（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》相关标准进行了审慎判断，具体如下： 因筹划本次交易，大智慧股票自 2025 年 3 月 17 日起停牌。大智 慧股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 2025年2月 | 2025年3月14 | 涨跌幅 | | - ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导 致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《 重组管理 办法》"）的要求，公司董事会对本次交易是否符合 重组管理办法》 第十一条规定的说明如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次吸收合并后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上 市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司，存续公司仍 然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票 上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰， ...

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-022 上海大智慧股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股 东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证 券简称：大智慧，证券代码：601519）自 2025 年 3 月 17 日（星期一） 开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易 所官网及指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌 公告》（公告编号：2025-013）。停牌期间，公司根据相关规定及时 履行了信息披露义务。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复 牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即 2 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《 上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎 判断，具体如下： 本次交易后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销 法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。 本次交易前，湘财股份作为存续公司，其实际控制人为黄伟，最 近三十六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际 控制人将仍然为黄伟。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《 上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 2025 年 3 月 28 日 上海大智慧股份有限公司董事会 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对《《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。 综上，经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内， 不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情 况。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易前 12 个月内 ...

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-020 上海大智慧股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易所涉及 的审计等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议 本次交易相关事项。待本次交易中涉及的审计等事项完成后，公司将 再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时 1 发布召开股东大会的通知。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十九日 2 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套 ...