北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 关于湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 井募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 国枫律证字[2025]AN161-1 号 GRANDWAY | | | 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东,并且自湘 | | --- | --- | --- | | | | 财股份审议本次吸并的股东会的股权登记日起,作为有效登记在 | | | | 册的湘财股份股东,一直持续持有代表该反对权利的股份直至异 | | | | 议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里成功履行相关申报 | | | | 程序的湘财股份的股东 在大智慧审议本次吸并的股东大会上就关于本次吸并方案的相关 | | | | 议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸并双方签订吸收合并 | | | | 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东,并且自大 | | 大智慧异议股东 | 指 | 智慧审议本次吸并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在 | | | | 册的大智慧股东,一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议 | | | | 股东现金选择权实施日,同时在规定时间里成功履行相关申报程 | | ...

湘财股份有限公司拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"） 全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）。粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"） 接受大智慧的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，粤开证券就本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） ...

粤开证券股份有限公司作为湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）换 股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，对本 次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形，进行核查并发表如下意见： 本次交易不构成重组上市的核查意见 本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控制 人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 粤开证券股份有限公司关于 财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________ 程俊俊 丁天一 申佩宜 粤开证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签章页） ...

粤开证券股份有限公司 1、大智慧已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登 记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意 见 粤开证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的被吸收合并方大智慧的独立财务顾问， 对大智慧内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、大智慧内幕信息知情人登记制度的制定情况 大智慧已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》（以下简称"《登记管理制度》"）等法律、法规及规范性 文件的要求，遵循《上海大智慧股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制 定了严格有效的保密制度。 二、大智慧内幕信息知情人登记制度的执行情况 大智慧与本次交易的相关方自本次交易方案筹划及磋商时，已严格控制内幕 信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。 大智慧已根据《登记管理制度 ...

Core Viewpoint - Dazhihui is undergoing a restructuring plan where Xiangcai Co. will conduct a share swap to absorb Dazhihui, leading to Dazhihui's delisting and dissolution as a legal entity [1] Group 1: Merger and Acquisition Details - Xiangcai Co. will directly cancel the shares held by Dazhihui and New Lake Group, which will not participate in the share swap [1] - The share swap ratio is set at 1:1.27, with Xiangcai Co. planning to issue a total of 2.282 billion shares [1] - Post-swap, Xiangcai Co.'s total share capital is expected to increase to 5.141 billion shares [1] Group 2: Financial Aspects - The A-share swap price for Xiangcai Co. is set at 7.51 yuan per share, while Dazhihui's A-share swap price is 9.53 yuan per share [1] - The total amount of funds raised from this transaction is not expected to exceed 8 billion yuan, which will be allocated for various projects including financial models, digital securities construction, and debt repayment [1] Group 3: Implications of the Transaction - This transaction is classified as a major asset restructuring and related party transaction [1]

本次交易前，湘财股份作为存续公司，其实际控制人为黄伟先生，最近三十 六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际控制人将仍然为黄 伟先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 综上，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第十三条规定的重组上市情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称"本次吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下： 本次交易后， 大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格， 吸收合并后的湘财股份为存续公司。 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条情形的说明 湘财股份有限公司（以下简称或"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有 限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因此，经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 上海大智慧股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十 条情形的说明进行了审慎 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明 特此说明。 上海大智慧股份有限公司 2025 年 9 月 25 日 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91 湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56 湘财股份/大智慧 1,987.59% 284.37% 824.92% 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。 二、本次交易构成关联交易 截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份持有公司 9.50%的股份，为持有公司 5% 以上股份的法人股东。公司的现任董事蒋军先生为湘财股份的现任董事、现任董 事汪勤先生 12 个月内曾任湘财股份的监事。因此，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，本次交易构成关联交易。 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 ...

1、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22 号）的规定，大智 慧在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 2025 年 9 月 25 日 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。 除上述聘请行为之外，大智慧在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 特此说明 上海大智慧股份有限公司董事会 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"公司"或"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行了审慎判断，具体如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券 交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 6、公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表 ...