特此说明。 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）拟通过向上海大智慧股份有限 公司（以下简称"大智慧"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动 是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相 关标准进行了审慎判断，具体如下： 因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自 2025 年 3 月 17 日起停牌。大智慧 股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的 涨跌幅情况如下： | 项目 | 2025年2月14日收 | 2025年3月14日收 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 盘价 | | 盘价 | | | 大智慧（601519.SH）（元/股） | 9.38 | 9.01 | -3.94% | | 上证综指（000001.SH） | 3,346.72 | 3,419.56 | 2.18% | | 应用软件行业指数（882513.WI） | 8,533.99 | 8,33 ...

上海大智慧股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 上海大智慧股份有限公司 二〇二五年十月 1 / 38 目 录 | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 | 4 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东大会须知 | 8 | | 议案一 关于本次交易符合相关法律法规的议案 | 9 | | 议案二 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案 | 10 | | 议案三 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集 | | | 配套资金暨关联交易方案的议案 | 11 | | 议案四 关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书 | | | （草案）》及其摘要的议案 | 23 | | 议案五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 | | | 的议案 | 24 | | 议案六 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 | | | 的重组上市的议案 | 25 | | 议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 | | | 议案 | 26 | | 议案八 关于相关主体不存在《 ...

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2025-065 上海大智慧股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 13 日 13 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2025年10月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 13 日 至2025 年 10 月 13 日 | 序号 | 议案名称 | 投票股东 | | --- ...

二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议 案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本 次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-063 上海大智慧股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 二十三次会议通知于 2025 年 9 月 18 日以邮件方式发出通知，会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监 事审议，表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、逐项审议 ...

Group 1 - The core point of the news is that Dazhihui is planning a share swap merger with Xiangcai Co., where Xiangcai will issue A-shares to all A-share shareholders of Dazhihui [1] - The share swap price for Xiangcai's A-shares is set at 7.51 yuan per share, while Dazhihui's A-share price is 9.53 yuan per share [1] - The total amount of funds to be raised through this merger is not to exceed 8 billion yuan, which will be used for various projects including financial models, digital securities construction, big data engineering, wealth management integration, international fintech projects, working capital, and debt repayment [1] Group 2 - Upon the completion of the share swap, Dazhihui will terminate its listing and cancel its legal entity status, while Xiangcai will inherit all assets, liabilities, businesses, personnel, contracts, qualifications, and other rights and obligations of Dazhihui [1] - The registered capital and business scope of Xiangcai will be adjusted accordingly following the merger [1]

一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。 关联董事汪勤、蒋军回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对 公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-062 上海大智慧股份有限公司 第五届董事会 2025 年第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2025 年第七次会议于 2025 年 9 月 18 日以邮件方式向全体董事发出 会议通知，会议于 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2025-064 上海大智慧股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 上海大智慧股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十六日 2 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 9 月 25 日召开第五届董事会 2025 年第七次会议， 审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易方 案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或 同意后方可 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年九月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会 ...

粤开证券股份有限公司 关于 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易之 估值报告 二〇二五年九月 声 明 一、本报告分析对象为湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）与上 海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范 性文件的要求出具，供大智慧董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、 推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用 者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《湘财股 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 报告书》对该等术语所规定的含义。 十、本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所 致；本报告所引用 ...

湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异情况对比表 上海大智慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）于 2025 年 3 月 28 日召开 第五届董事会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸 收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》；于 2025 年 9 月 25 日召开第五届董事会 2025 年第七次会议，审议通过了《关 于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 相比于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《湘财股份有限公司换 股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 吸收合并双方声明 | 声明 | 无实质差异 | | 特别声明 | - | ...