上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导 致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《 重组管理 办法》"）的要求，公司董事会对本次交易是否符合 重组管理办法》 第十一条规定的说明如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次吸收合并后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上 市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司，存续公司仍 然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票 上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰， ...

一、公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。公司已在《 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大 智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露 了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获 得批准的风险做出特别提示； 二、自本次合并交割日起，合并后的湘财股份《（以下简称"存续 公司"）承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本 等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前， 公司及湘财股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存 在其他限制、禁止本次交易的情形； 上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易符合《 上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 （以下简称"本次合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 上海大智慧股份有限公司（ 以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司 以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行 了相应的信息披露程序。 根据相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》 以下简 称"（《公司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了审慎判断，具体如下： 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取 了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好 信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司按照有关规定，进行了内 幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本 次交易编制了交易进程备忘录。 3、公司已按照相关法律、 ...

上海大智慧股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明进行了审慎判断，具 体如下： 2025 年 3 月 28 日 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，经公司董事会 ...

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-020 上海大智慧股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易所涉及 的审计等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议 本次交易相关事项。待本次交易中涉及的审计等事项完成后，公司将 再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时 1 发布召开股东大会的通知。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十九日 2 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"或"大智慧"）与 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）正在筹划由湘财股份通 过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧 并发行 A 股股票募集配套 ...

上海大智慧股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 十九次会议通知于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式发出通知，会议于 2025年 3月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事 3人， 实到监事 3 人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监 事审议，表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 公司与湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"，大智慧和湘 财股份以下合称"吸并双方"）正在筹划由湘财股份通过向公司全体 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称"本次 换股吸收合并"或"本次吸收合并"），并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次换股吸收合并合称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2025-021 上海大智慧股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股 票复牌的公告 因重大资产重组, 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司" 或"大智慧"）的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 始日 | 期间 | | | | 601519 | 大智慧 | A 股 | 复牌 | | | 2025/3/28 | 2025/3/31 | 本次交易所涉及的审计等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂 不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关工作完成后， 公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息， 并适时发布召开股东大会的通知。 本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司 ...

湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 二〇二五年三月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案 全文的 各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，预案中涉及 的部分数据尚未经过会计师事务所审计 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软 | | 北路 7 号 | 件园 14 幢 22301－130 座 | 二〇二五年三月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并 双方将另行召开董事会审议与本次 ...