Group 1 - The company plans to acquire a 55.50% stake in Niwei Power for a total transaction price of 601 million yuan for non-state-owned equity and approximately 64.63 million yuan for state-owned equity [1] - The company's existing business focuses on urban renewal, rural revitalization, and ecological restoration, but has faced challenges such as reliance on local infrastructure investment and long repayment cycles, leading to sluggish growth [1] - The target company specializes in the research, production, and sales of high-pressure fuel tank systems for new energy hybrid vehicles, and has a comprehensive business system from product design to mass production [1] Group 2 - Upon completion of the transaction, the company will officially enter the metal high-pressure fuel tank business for new energy hybrid vehicles, marking a significant step in pursuing a green and low-carbon growth path [2] - This acquisition is expected to enhance the company's overall competitive strength and establish competitive barriers, supporting sustainable development within the framework of green economic growth [2] - The transaction aims to safeguard the rights and interests of all shareholders while enabling the company to seize opportunities in the burgeoning green economy [2]

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-085 花王生态工程股份有限公司关于持股 5%以上股东 所持公司股份被第二次司法拍卖的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●鉴于花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"或"花王股份"）持 股 5%以上股东花王国际建设集团有限公司（以下简称"花王集团"）所持有的 128,745,000 股中的 33,573,632 股股份在 2025 年 5 月 13 日第一次拍卖中成交， 截至本公告披露日，前述股份尚未完成变更过户手续，因此，本公告中花王集团 所持初始股票数量以变更过户手续完成前的 128,745,000 股为准。 ●本次被司法拍卖的股份为花王集团所持有的公司 95,171,368 股股份，占 其所持有公司股份数量的 73.92%，占公司目前总股本的 10.85%。前述股份已全 部被司法冻结（轮候冻结）。 ●本次司法拍卖共两场，花王集团所持有的公司 95,171,368 股股份中的 36,762,491 股股份竞价成功， ...

花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行了核查， 具体如下： 上市公司本次重组首次公告前 20 个交易日内（即 2025 年 2 月 14 日至 2025 年 3 月 14 日），上市公司股票（603007.SH）、上证指数（000001.SH）、建筑指数 （882129.WI）的累计涨跌幅情况如下： 中德证券有限责任公司 关于本次重组信息公布前花王生态工程股份有限公司 ...

中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市公司委托， 担任本次重大资产购买项目的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾 问就本次交易相关事宜进行了尽职调查，出具了独立财务顾问报告及相关核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中德证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式 向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公 司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙 ...

北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年六月 引 言 致：花王生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司 （以下简称上市公司或花王股份）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威 汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就 本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 | 引 | 言 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 24 | | 四、 | 本次交易相关协议 25 | | 五、 | 本次交易的标的资产 26 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 53 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 56 | | 八、 | 上市公司对本次交易的信息披露 57 | ...

中德证券有限责任公司 （以下无正文） 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方， 及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管 理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的 董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交 易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务 的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"本独立财务顾问"）接受 花王生态工程股份有限公司（以下简称"花王股份"、"上市公司"）委托，担任 其以支付现金的方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"尼威动力" 或"标的公司"）55.50%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的 产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电 ...

中德证券有限责任公司 关于 花王生态工程股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"花王股 份"）拟支付现金购买 HUANG RAN、孙鑫海等 12 名股东持有的安徽尼威汽车 动力系统有限公司 55.50%股权。中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务 顾问"或"中德证券"）接受花王股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，对上 市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出 具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《花王生态工程股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 （一）控制权变更情况 根据上市公司公开披露文件及公司说明，公司于 2016 年 8 月 26 日于上交所 上市； ...

中德证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 二、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，交易对方已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资 不实或影响标的公司合法存续的情况。 一、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已 在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了进 展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动 力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有 利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力， 2-1-11-1 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股 东之间的同业竞争事项 ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核 查意 ...