本报告依据中国资产评估准则编制 花王生态工程股份有限公司拟股权收购 涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 北方亚事评报字[2025]第 01-0735 号 千公司 A-ASSFTS AS T CO ... LTD JORTH / 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020080202501343 | | --- | --- | | 合同编号: | NKG[2025]第 1056 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2025]第 01-0735 号 | | 报告名称: | 花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽 尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1,223,150,000.00 元 | | 评估报告日: | 2025 年 | | 评估机构名称: | 北方亚 一同 | | 签名人员: | 陈卫 出师) 景编号:32180133 | | | 会员编号:32090004 李德沁(资 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此 ...

关于花王生态工程股份有限公司本次重 大资产组前发生业绩 "变脸 "的 专项核查报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码 : 津25XY 关于花王生态工程股份有限公司 本次重大资产组前发生业绩 "变脸"的 专项核查报告 目 录 页 次 一、关于花王生态工程股份有限公司本次重大资 1-7 产组前发生业绩 "变脸 "的专项核查报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关 于 花 王 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸" 品 专项核查报告 立信中联专审字[2025]D-0311 号 上海证券交易所: 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》的要求, 我们对花王生态工程股份有限公司(以下简称花王股份公司或公司 ...

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中 国境内，为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进 行了必要的核查和验证。 本所仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的 事实，根据花王股份提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估、估值等专业事项发表意 见，本核查意见对前述有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本核查意见的出具已得到花王股份等相关各方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府 ...

中德证券有限责任公司 关于 花王生态程股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年六月 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）截至本报告签署之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本 报告仅对已核实的事项向花王股份全体股东提供独立核查意见； （四）本独立财务顾问对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问 ...

中德证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及 是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第 ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具 体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 ...

综上，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 花王生态工程股份有限公司董事会 二○二五年六月五日 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金方式购买 安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对 ...

及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及 是否适用第四十三条、四十四条、四十五条的规定作出审慎判断，认为： 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。 特此说明。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易、重组上市的说 明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力 将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报 告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公 司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元 | 项目 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标 | ...

重大资产购买 之 标的资产报告期内业绩真实性的专项核查报告 独立财务顾问 中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 二〇二五年六月 上海证券交易所： 中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"中德证券"）会同 会计师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》的相关要求，对安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"尼 威动力"、"标的公司"）2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月（以下简称"报 告期"）的业绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、标的资产基本情况 （一）尼威动力 1、基本信息 | 公司名称 | 安徽尼威汽车动力系统有限公司 | | --- | --- | | 公司曾用名 | 无 | | 英文名称 | Anhui NEV Power Systems Co., Ltd. | | 法定代表人 | HUANG RAN | | 注册资本 | 万元 4010.24 | | 统一社会信用代码 | 91340207MA2TAPPF13 | | 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） | | 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路 1 ...