第五届董事会独立董事专门会议第二次会议 关于重大资产重组事项的审核意见 花王生态工程股份有限公司 3、本次交易方案以及公司与交易对方签订的交易协议，符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。 4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。 本次交易方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过。 5、公司就本次交易编制的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》 及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已 披露与本次交易有关的审批事项及程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有 利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。 6、本次交易中，拟购买资产 ...

证券代码：603007 证券简称：ST 花王 上市地点：上海证券交易所 花王生态工程股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其 摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。 利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力， 不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股 东之间的同业竞争事项，本次交易前，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合 伙）已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关 联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确 ...

本次交易相关主体不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方， 及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管 理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的 董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交 易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务 的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 花王生态工程股份有限公司董事会 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管 ...

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企 业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕 企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天 使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下 简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"辰顺浩景"）持有 上市公司 18.51%股份。2025 年 1 月，辰顺浩景提名的董事占据董事会多数席位， 成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购， 交易对方与控股股东辰顺浩景和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致 公司控制权发生变化。 花王生态工程股份有限公司董事会 ...

本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与 本次交易相关的资产购买、出售行为。 特此说明。 花王生态工程股份有限公司董事会 二○二五年三月十四日 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已 ...

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 鉴于花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向 HUANG RAN、 孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜 湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙） 10 名主体购买持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司 50.11%股权，并同时通过 公开竞拍方式购买安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限 公司持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司 5.39%股权（以下简称"本次交易"）， 本企业作出承诺与保证如下： 特此承诺！ 承诺人：上海咨凡企业发展有限公司 承诺人：芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙） 承诺人：上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙） 2025 年 3 月 14 日 1、本企业保证在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章 的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向 上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本企业所提供 的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描 资料、照片资料、截屏资料，无论该等 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 二○二五年三月十四日 和承诺的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业 发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企 业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使 投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司 （以下简 称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额 （占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。现公司就不适用独立财 务顾问按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定出具重组预案核查意见和承诺情况作出如下说明： 根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司及本次交易的重组预案不存在需要独立财务顾问出具核查意见和 承诺的情况。因此，独立财务顾问不适用上述法规相关规定，无需出具 ...

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺人：HUANG RAN 孙鑫海 朱 超 张同意 张 澄 徐云峰 左 强 2025 年 3 月 14 日 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 特此承诺！ 鉴于花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向 HUANG RAN、 孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜 湖尼威汽车科技合伙企业（有限合 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企 业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕 企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天 使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下 简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及 是否适用第四十三条、四十四条的规定作出审慎判断，认为： 一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交 ...