兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 5 | | 第六章 | 议事与表决程序 | | 6 | | 第七章 | 附则 | | 8 | 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的 薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、 防风险的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，公司设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），作为负责公司高 级管理人员和董事会聘用的其他人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 ...

董事会审计委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 兰州兰石重型装备股份有限公司 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，主任委员（召 集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由 董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： 1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形； 2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 5 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 6 | | 第六章 | 议事与表决程序 ...

独立董事专门会议制度 （2023 年 11 月制订） 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工 作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独 ...

上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《上市公司股东大会规则》"） 等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 章程 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 党委会 21 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 40 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格与任免 2 | | 第三章 | 独立董事的职责与履职方式 4 | | 第四章 | 独立董事履职保障 8 | | 第五章 | 附则 10 | 第一章 总 则 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，担任独立 董事的人员中，至少应包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。其中， 审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委 1 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-084 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重 型装备股份有限公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2．出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 622,647,394 | | 3．出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 47.6652 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事 会召集，董事长 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监 董事会秘书、总工程师等。 第二章 人员组成 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 5 | | 第六章 | 议事与表决程序 | | 5 | | 第七章 | 附则 | | 7 | 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本议事规则。 第四条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-085 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1．审议通过《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订 公司<章程>的公告》（临 2023-086）。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 2．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 一次会议于 2023 年 11 月 23 日以现场方式在公司六楼第六会议室召开。会议通 知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞 临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公 ...

Group 1: Acquisition Overview - The company acquired 100% of the equity of Superalloy Company from Lanzhou Lanshi Group for a total transaction price of 703 million CNY [4] - The acquisition aims to enhance the company's new energy equipment and new materials business, facilitating a strategic transformation from traditional energy equipment manufacturing to new energy equipment manufacturing [4] - The transaction is expected to improve the company's profitability and core competitiveness while reducing related party transactions [4] Group 2: Financial Commitments - Lanzhou Lanshi Group has made performance commitments for Superalloy Company, ensuring a cumulative net profit of no less than 156.82 million CNY for the years 2023 to 2026 [4] Group 3: Superalloy Company's Business and Capabilities - Superalloy Company specializes in the R&D, production, and sales of superalloys, titanium alloys, and special steel products, with a strong technical foundation and production capacity [4][5] - The company has an annual production capacity of 80,000 tons of special steel and 50,000 tons of special materials, focusing on customized development and mass production [4] - Superalloy Company has established strategic partnerships with leading research institutions and enterprises, enhancing its R&D capabilities and market position [5] Group 4: Market Opportunities - The acquisition is expected to open broader market opportunities in the new energy sector, particularly in the development of nickel-based alloys and special stainless steels [5] - The company aims to leverage its enhanced raw material supply capabilities to improve bargaining power and develop new materials as a primary business [5]