苏州华之杰电讯股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 独立董事 32 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | | 高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 3 ...

内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、行政法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第三条公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部为公司内幕信息的监管、披露及 登记备案工作的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够 对公司实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任 人。各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司信息 披露联络人具体负责本部门的内幕信息登记与报送工作。 第四条公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密 工作。 第五条公司董事 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》和《苏州华之杰电讯股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 ...

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选 举两名以上董事时，出席股东会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票 权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以 将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥 有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。 第三条 本细则适用于公司选举两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股 东会的通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。 苏州华之杰电讯股份有限公司 累积投票制实施细则 苏州华之杰电讯股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善苏州华之杰电讯股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，规范公司选举董事（包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表 董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使 选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 内部审计制度 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 苏州华之杰电讯股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》 等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结 合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风 险，增强公司信息披露的可靠性。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 苏州华之杰电讯股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订本制度。 第二条 本制度所称董事和高级管理人员包括本公司所有董事及高级管理人 员。 第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其 所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 董事会议事规则 苏州华之杰电讯股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《苏州华之杰 电讯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，制订本规则。 第二条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 对外担保管理办法 苏州华之杰电讯股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》（下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》（下 简称"《民法典》"）《上海证券交易所股票上市规则》（下简称"《上市规则》"）《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法 律、法规、规范性文件及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或 个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如 有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开 具保函的担保等。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担 保的行为有权拒绝。 第四条 公司对外担保 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 关联交易管理办法 苏州华之杰电讯股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易， 维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称"《公司法》"）《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州华之杰电讯股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人 第三条 公司的关 ...

(以下无正文,后附签署页) 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 我们作为苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事, 根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着认真、负责的态度， 对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司 2025 年第一季度利润分配 方案的议案》进行了审慎研究，现基于独立判断立场，发表独立意见如下: 公司本次利润分配方案不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形, 决策审批程序合法合规,对该事项发表同意的独立意见,并同意将该议案提交股 东大会审议。 苏州华之杰电讯股份有限公司独立董事 (此页无正文，为《苏州华之杰电讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十五次会议相关事项的独立意见》的签署页) 独立董事签字: 品 車方 陈双叶 2025年 7月16日 ...