杭州纵横通信股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 1 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 合并、分立、增资和减资 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 杭州纵横通信股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第七条 ...

杭州纵横通信股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为公司第七届董事会的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会战略与 投资委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立 客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年 11 月至今，本人担任纵横通信第七届董事会独立董事，第七届董事会战略与 投资委员会委员。 （一）出席会议及表决情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会的独 立董事，现就本人 2024 年度的履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人肖刚，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，2004 年在上海交通大学获得 工学博士学位。曾任中国商飞上海飞机设计研究院 C919 ...

2024 年度独立董事述职报告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会的独 立董事，现就本人 2024 年度的履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 杭州纵横通信股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人王晓湘，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，北京理工大学博士，奥地 利理工大学访问学者，美国北卡罗来纳州立大学高级研究学者。中国电子学会信息论分 会委员，教育部国家科技进步奖评审专家。1998 年 4 月开始任教北京邮电大学,现为北京 邮电大学信息与通信工程学院教授，博士生导师。2018 年 11 月至 2024 年 11 月，任纵 横通信独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司第六届董事会的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会战略与 投资委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存 ...

杭州纵横通信股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就 本人 2024 年度的履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 本人杜烈康，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，硕士研究生学历，注册会 计师，高级会计师。1998 年 3 月至 2007 年 11 月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、 部门经理、党委委员；2007 年 11 月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财 务总监，现任上市公司浙江华策影视股份有限公司董事、杭州前进齿轮箱集团股份有限 公司独立董事，道生天和材料科技（上海）股份有限公司（非上市公司）独立董事。2021 年 11 月 5 日至今任公司独立董事，并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及审 计委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董 ...

公司切实履行并持续评估《行动方案》的具体举措，现将《行动方案》在 2024 年的执行情况报告如下： 一、提升经营质量 杭州纵横通信股份有限公司 2024 年"提质增效重回报"行动方案年度评估报告 为践行以"投资者为本"的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）发展前景的信心和对公司长期 投资价值的认可，公司于 2024 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十三次会议审 议通过了公司《2024 年"提质增效重回报"行动方案》（以下简称"《行动方 案》"），具体内容详见公司 2024 年 3 月 23 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-015）。 2024 年，公司董事会及管理层坚持稳健经营与创新布局并举，优化业务结构， 加速发展数字营销业务，积极布局新质生产力赛道，全年实现营业收入 16.65 亿 元，同比增长 22.54%，归属于上市公司股东的净利润 1,886.14 万元，同比下降 42.59%。2024 年公司持续扩大新业务布局，强化基础能力建设，为 2025 年盈利 能力提升打下基础。 2024 年 ...

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2025-009 杭州纵横通信股份有限公司 关于计提信用减值损失、资产减值损失 及核销资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，杭州纵横通信股份 有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第七届董事会第四次会议， 审议通过了《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》。 根据《企业会计准则》和公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能 发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。计提及核销的情况具体如下： | 资产名称 | 2024 | 年计提减值金额（万元） 2024 | 年核销金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 应收账款 | | 2,614.61 | 115.71 | | 其他应收款 | | 48.29 | | | 合同资产 | | -57.15 | | | 其他流动资产 | | 383.37 | | | 合计 | | 2,989.12 | 115. ...

杭州纵横通信股份有限公司监事会 杭州纵横通信股份有限公司监事会 关于公司会计估计变更的说明 2025 年 4 月 26 日 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）监事会经充分审议，就公 司本次会计估计变更事项说明如下： 随着公司各单位业务规模的扩大，内部交易的频率和规模不断增长，为更加 客观反映个别报表的财务状况，公司将"合并报表范围内关联方之间形成的应收 账款、合同资产及其他应收款按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备"变更 为"合并报表范围内关联方之间形成的应收账款、合同资产及其他应收款单独进 行减值测试，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备；测试后有客 观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益"。 公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次 会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反映公司的财 务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。 特此说明。 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for 2024 reached ¥1,664,834,162.11, representing a 22.54% increase compared to ¥1,358,596,363.71 in 2023[21]. - The net profit attributable to shareholders decreased by 42.59% to ¥18,861,419.66 from ¥32,853,175.57 in the previous year[21]. - The net profit after deducting non-recurring gains and losses fell by 81.30% to ¥5,607,183.83, down from ¥29,989,296.72 in 2023[21]. - The net cash flow from operating activities was negative at -¥271,826,709.79, a significant decline from ¥74,129,006.14 in 2023[21]. - The total assets increased by 37.82% to ¥2,331,232,251.85 from ¥1,691,554,666.88 at the end of 2023[21]. - The net assets attributable to shareholders rose by 29.78% to ¥1,040,576,397.23 compared to ¥801,814,588.21 at the end of 2023[21]. - Operating costs increased to 1.389 billion RMB, reflecting a year-on-year rise of 19.27%[46]. - The gross profit margin for the overall business was 16.38%, an increase of 2.30 percentage points compared to the previous year[49]. Business Expansion and Strategy - The company is focused on expanding its market presence and enhancing its product offerings, particularly in the telecommunications sector[21]. - The company plans to continue expanding its new business layout and strengthen its foundational capabilities to enhance profitability in 2025[32]. - The company is actively pursuing new business opportunities and partnerships to enhance growth prospects[94]. - The company aims to enhance its digital infrastructure and marketing capabilities, focusing on 5G-A network trials and the development of 6G technology[80]. - The company is considering strategic acquisitions to bolster its product offerings, with a budget of $100 million allocated for potential deals[100]. Digital Marketing and Technology - The company's digital marketing services achieved revenue of 892 million CNY, a year-on-year increase of 60.38%, accounting for 53.98% of total revenue, making it the largest business segment[33]. - The company is focusing on optimizing its business structure while accelerating the development of its digital marketing services[32]. - The company is actively leveraging AI technologies to enhance operational efficiency and reduce costs in its digital marketing services[33]. - The digital marketing market in China is projected to reach approximately 1.05 trillion CNY in 2024, indicating continued growth in the sector[38]. Financial Management and Governance - The company has a strong commitment to corporate governance and transparency in its operations[94]. - The company has appointed several independent directors to strengthen governance and oversight[94]. - The board approved a stock option incentive plan aimed at retaining key talent, which could impact future performance positively[100]. - The company has established a compensation scheme for non-independent directors and senior management, which is subject to approval by the board[97]. Risks and Challenges - The company faces risks from increased competition in the 5G infrastructure market, which may lead to reduced service prices and market share[83]. - The company acknowledges the risks associated with the development of high-tech products, particularly in meeting evolving customer demands and maintaining technological leadership[84]. - The company has a significant accounts receivable balance, which poses risks to cash flow and operational efficiency, and will implement stricter management measures[83]. Shareholder and Dividend Information - The company plans to distribute a cash dividend of ¥0.50 per share to all shareholders, subject to approval at the shareholders' meeting[6]. - The proposed cash dividend for the 2024 fiscal year is RMB 0.50 per 10 shares (including tax), pending approval from the shareholders' meeting[119]. - The total cash dividend amount (including tax) reached CNY 91,207,950.01, which is 483.57% of the net profit attributable to ordinary shareholders[120]. Internal Controls and Compliance - The internal control system was updated and adjusted to ensure effectiveness and adaptability, with no significant defects found during the reporting period[128]. - The audit committee provided targeted suggestions based on the analysis of the 2023 financial situation presented by the accountants[105]. - The company has not faced any penalties from securities regulatory agencies in the past three years[99]. Employee and R&D Information - The total number of employees in the parent company and major subsidiaries is 826, with 598 being technical personnel[111]. - Total R&D expenses amounted to ¥73,500,736.35, representing 4.41% of operating revenue[61]. - The company has established a salary system linked to employee performance, skills, and contributions, ensuring compliance with labor laws[112].

一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健所"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生。截至 2024 年 12 月 31 日，天健所合伙人数量为 241 人，注册会计 师 2,356 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年 度上市公司（含 A、B 股）审计客户共计 707 家，收费总额人民币 7.2 亿元。这 些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零 售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科 学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储 和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合， 住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。 （二）投资者保护能力 杭州纵横通信股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2025-010 杭州纵横通信股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围 及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开 第七届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围并相应修订 <公司章程>的议案》。公司拟对注册资本及经营范围进行变更，同时相应修订 《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）部分条款， 该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体情况如下： 一、本次章程修订的原因 1.注册资本变更 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 4 日期间，"纵横转债"共计转股 21,557,102 股，增加实收股本 21,557,102.00 元。2024 年 12 月，公司完成 2022 年股票期 权激励计划首次授予激励对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期 行权登记手续，行权股票数量共计 1,954, ...