南京健友生化制药股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董 事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监 事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 财务会计制度 39 | | | 第二节 内部审计 43 | | --- | --- | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 44 | | | ...

| 证券代码：603707 | 证券简称：健友股份 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113579 | 债券简称：健友转债 | | 南京健友生化制药股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、现金管理概况 （一）现金管理目的 为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本 公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及 股东获取投资回报。 （二）资金来源：自有资金。 现金管理受托方：商业银行等金融机构 现金管理额度及期限：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"） 拟使用额度不超过 300,000 万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自 本次董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循 环滚动使用。 现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、 流动性好的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托 ...

南京健友生化制药股份有限公司 2023 年独立董事述职报告 作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称为"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和《公司章程》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则， 忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积 极推动公司健康、持续发展。现将 2023 年度（以下或称"报告期"）履行职责 的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 本人金毅，1954 年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，中共党 员。历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行行长，招商银行南 京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行巡视员。2023 年 5 月起担任 公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立 性要求，不存在影响独立性的情况。 | 姓名 | | 董事会参会情况 | | 股东大会参会情况 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 应参加 | 实际参 | 其中以通 | 应参 ...

| 证券代码：603707 | 证券简称：健友股份 | 公告编号：2024-024 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113579 | 债券简称：健友转债 | | 南京健友生化制药股份有限公司 关于2024年开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）2024年4月26日召开第 五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子 公司开展外汇套期保值业务的议案》。 公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行 批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇 套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业 务及其他外汇衍生产品业务。 2、交易币种 外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元 等。 3、交易场所 为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，董事会一致同意公 司及控股子公司使用自有资金及银行授 ...

| 证券代码：603707 | 证券简称：健友股份 | 公告编号:2024-013 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113579 | 债券简称：健友转债 | | 南京健友生化制药股份有限公司 关于 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： http://roadshow.sseinfo.com/） 投资者可于 2024 年 05 月 06 日(星期一) 至 05 月 10 日(星期五)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关 注的问题进行回答。 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 27 日 发布公司 2023 年度报告、2024 年一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2023 年度、2024 年一季度经营成果、财务状况，公司计划于 ...

| 证券代码：603707 | 证券简称：健友股份 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113579 | 债券简称：健友转债 | | 南京健友生化制药股份有限公司 关于拟为公司及董事、监事、高级管理人员 购买责任保险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八 次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟购买董监高责任险 的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员（以 下简称"董监高"）等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司 健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司 和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下： 一、本次投保情况概述 他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及 处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或 之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 投保 ...

南京健友生化制药股份有限公司 重大投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"） 的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风 险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下 属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。 第二章 投资决策权限及批准程序 第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外 投资的审批程序。 第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资： （一）对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 （二）对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 第六条 公司股 ...

南京健友生化制药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善 公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设审计 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第三条 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息；审核公司的内控制度。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事 2 名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委 员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 董事会审计委员会工作细则 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 ...

中国国际金融股份有限公司 关于南京健友生化制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）核准，并经上海证券交易 所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年12月17日公开发行面值总额 78,000.00万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发 行。募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人 民币871.42万元，募集资金净额为77,128.58万元。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为南 京健友生化制药股份有限公司（以下简称"健友股份"、"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第11号——持续督导》等相关规定，对健友股份2023年度募集资金存放与 使用情况 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京健友生化制药股份有限公司（以下称"公司"或"健友股份"）于 2024 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别 审议通过了《关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票的议案》。现就相关事项 公告如下： | 证券代码：603707 | 证券简称：健友股份 | 公告编号：2024-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113579 | 债券简称：健友转债 | | 南京健友生化制药股份有限公司 关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告 一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分概述 1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立 意见，公司独立董 ...