南京健友生化制药股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有 关法律、法规规范性文件的要求以及《南京健友生化制药股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，为防止大股东 及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权 人的合法权益，建立起南京健友生化制药股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效 机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和 非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金 占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用 和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无 偿、直接或间接拆借给控股股东及其 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总 则 南京健友生化制药股份有限公司 (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； 第一条 为了促进南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）的规范 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本工 作细则。 (五) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法 律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第四条 具有下列情形的人员不得担任本公司董事会秘书： 第二章 任职资格 (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员 的情形； 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任 职资格包括： (一) 具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； ...

南京健友生化制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步确保南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）股 东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，维护股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等法律、法规及公司章程，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六 ...

南京健友生化制药股份有限公司 关联交易决策制度 （二）诚实信用的原则； （三）遵循市场定价原则； （四）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联人， 在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联人 有任何利害关系的董事，应当回避表决。 第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵 循： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规及公司章程的规定， 制定本关联交易决策制度。 第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限 和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体 股东利益，处理关联交易活动的行为准则。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公开、平等、自愿的原则； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度所列公司关联自然人直接或间接控制 ...

南京健友生化制药股份有限公司 重大投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"） 的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风 险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属 分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资： （一）对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 （二）对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 第二章 投资决策权限及批准程序 第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外 投资的审批程序。 第六条 公司股东 ...

南京健友生化制药股份有限公司 1 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、公 司章程及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由战略委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日 常工作机构，由公司总经理担任组长，工作成员无需是战略委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 ...

第三条 投资者关系管理工作的目的是： 南京健友生化制药股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟 通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台， 完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合 法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司投资者关 系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第二章 投资者关系管理工作的目的和原 ...

南京健友生化制药股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号 ——市值管理》等法律法规、规范性文件和《南京健友生化制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育 和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提 高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资 价值合理反映公司质量。 第四条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当 立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第五条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相 ...

南京健友生化制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授 权的其他事项。 第二章 人员组成 第一章 总则 第一条 为强化南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完 善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第三条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事 2 名，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委 员会成员 ...

南京健友生化制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保 风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，制订本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控 制公司对外担保产生的债务风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 公司控股子公司的对外担保，参照本制度相关规定执行。 第四条 公司对外担保应遵循以下基本原则： 1、平等、自愿、公平、诚信、互利原则； 2、审慎、依法、规范原则。 第五条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采 取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制 ...