目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… | 第 4—77 | | 页 | 四、资质证书复印件………………………………………………第 78—81 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕7-1 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是思林杰公司管理层 ...

广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 证券代码：688115 证券简称：思林杰 广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 广州·2025 年 2 月 1/51 广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 目录 | 2025 | 年第一次临时股东会会议须知 4 | | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东会表决办法 6 | | 2025 | 年第一次临时股东会会议议程 7 | | | 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 | | | 交易符合相关法律法规规定条件的议案》 10 | | | 议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 | | 交易方案的议案》 | 11 | | | 议案三：《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 | | | 易报告书（草案）>及其摘要的议案》 21 | | | 议案四：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 22 | | | 议案五：《关于本次交易构成关联交易的议案》 23 | | | 议案六：《关于签署 ...

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 25 日，公司披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"） 及相关公告。 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州思林杰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如 下： 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）与预案差异对比说明 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议 通知及会议材料已于 2025 年 1 月 13 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 1 月 16 日 16:30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 公司 101 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持， 应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生以通 讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、 召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-001 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经公司第二 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-005 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 2025 年 1 月 18 日 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二 届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及相关议案，并出具独立董事专门会 议审核意见。具体内容详见公司 2025 年 1 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信 ...

广州思林杰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：思林杰 股票代码：688115 信息披露义务人一：青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三层 信息披露义务人二：青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号 楼 402 信息披露义务人三：青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一层 110 信息披露义务人四：青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 5 ...

二零二五年一月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受广州思林杰科技股 份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项 法律顾问，就思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股 份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交 易"），对思林杰本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相 关事项进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意 见所认定的事实真实、准 ...