发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 的 补充法律意见书（三） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 泽昌证字 2025-03-01-06 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称"思林杰"）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式 购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-1-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

民生证券股份有限公司关于 《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-2-1 | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）对问询函有关问题进行了认真核查与落 实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义" 具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 6-2-3 问题 1.关于交易目的和协同性 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复 XYZH/2025BJAG1F0332 上海证券交易所： 根据贵部于 2025 年 3 月 10 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"），信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）会同广州思林杰科技股份 有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"思林杰"）、青岛科凯电子研究所股 份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"）及相关方对审核问询函中涉及 我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0332 青岛科凯电子研究所股份有限公司 问题 7.关于标的公司收入 重组报告书披露，（1）报告期内科凯电子主营业务收入分别为 27,236.79 万元、30,754.49 万 ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 广州思林杰科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会独立董事 第三次专门会议于 2025年 5 月 13 日在广州市番禺区石暮镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司 101 会议室以通讯方式召开。会议应出席独立董事 3人,实际出席独立 董事 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议,会议通过了拟提交公司第二届董事会第十八次会议审 议的关于公司发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下 简称"标的公司")71%股份(以下简称"标的资产")并募集配套资金(以下简 称"本次交易")相关事宜,并发表审核意见如下: 1、本次交易方案调整有利于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于 增强公司的抗风险能力,没有损害公司及中小股东的利益。 2、本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化,亦不涉及新增 或调增配套募集资金。本次交易方案调整后,标的资产交易对价变动幅度未超过 20%,根据《上市公司重大资产重 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购 买协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse ...

2025 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广州思林杰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函的回复》。 本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施。本次交易能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间 均存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者关注后续公告并注意相关投资风险。 特此公告。 广州思林杰科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 15 日 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-027 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 目 录 | 一、关于交易方案……………………………………………………第 | 1—9 页 | | --- | --- | | 二、关于评估方法和商誉…………………………………………第 | 10—16 页 | | 三、资质证书复印件………………………………………………第 | 17—20 页 | 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 上海证券交易所： 由广州思林杰科技股份有限公司、民生证券股份有限公司转来的《关于广州 思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以下简称审核 问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司（以 下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实 际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个 ...