民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为广州思林杰科技股份 有限公司（以下简称"思林杰"或"公司"）首次公开发行股份并在科创板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思 林杰拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了专项 核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司 于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股 募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为 97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 ...

瑞财经 严明会 近期，深交所连发三份监管函，对象分别为上市主体青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称"科凯电子"）、中介机构中金公司、审计机 构信永中和。随着监管函的披露，科凯电子"带病闯关"的事实浮出水面。 科凯电子成立于1997年，主要从事专用集成电路、混合集成电路及微电路模块的研发和生产，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及电 源模块等其他微电路产品。 2021年12月-2022年12月科凯电子经历2次股权转让和3次增资，2023年6月，在中金公司保荐下，科凯电子向创业板递交上市申请。 一个月后，深交所对科凯电子发出首轮问询，在同年12月发出第二轮问询，就在2024年3月科凯电子回复第二轮问询之后不到一个月，科凯电子IPO进程 变为终止审核，原因为发行人和保荐人主动撤回上市申请。 深交所曝光科凯电子创业板IPO过程中的一系列违规行为之际，也是思林杰（688115.SZ）筹划收购科凯电子71%股权的关键之时。 2024年9月13日晚间，思林杰（688115.SZ）公告筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子71%股权，交易不构成重组上市，但属于重大资产重组且 涉及关联交易。 2月27日，思林 ...

内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关国 家法律、法规、规范性文件以及广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 广州思林杰科技股份有限公司 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度需经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相 关信息披露内容的真实、准确、完整。 第六条 本制度适用于公司、公司全资和控股子公司（以下简称"子公司"） 及分支机构。 1 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计机构和人员 第七条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由不在公司 担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上，担任召集人的独立 董事应为会计专业 ...

广州思林杰科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益，提高财务信 息披露质量，防范信息泄露风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《广州思林杰科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司控股股东、实 际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得 干预审计 ...

广州思林杰科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）其他涉及公司信息披露，可能或者已经影响社会公众投资者投资取向， 或可能影响公司股票及其衍生品交易价格的信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 第四条 公司应对各类舆情 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-017 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三次 会议于 2025 年 4 月 14 日 15:30 以线上通讯方式召开，会议通知及会议材料于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，实际参 加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持， 与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下： 二、监事会会议审议情况 经审议，全体监事认为：公司根据相关法律法规以及《广州思林杰科技股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定的本制度，能够进一步规 范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益， 提高财务信息披露质量，防范信息泄露风险。 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-016 广州思林杰科技股份有限公司 关于延期回复《关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函》的公告 广州思林杰股份有限公司董事会 2025 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4 号）（以下 简称"《审核问询函》"），要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释。根据 《审核问询函》的要求，公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以 在前述时间内回复的，可以按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》的规定，向上交所申请延期一次，时间不得超过 1 个月。 公司在收到《审核问询函》后，立即会同本次发行的相关中介机构对《审核 问询函》逐项予以落实。鉴于《审核问询函》涉及的部分事项还需进一步落实， 预计无法在规定时间内向上交所提交完整的书面回复及相关文件。为切实做好 《审核问询函》的回复工作，经与相关中介机构 ...

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 泽昌证字 2025-03-01-04 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"或"上市公司"）委托，作 为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事宜的专项法律 顾问。 补充法律意见书（二） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | | | --- | --- | --- | | 项目 | | 交易对方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 | 名交易对 23 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易 ...