第一章 总 则 第一条 为保障上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司 信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）等有关法律、法规、 规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简 称"本制度"）。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东； （六） 公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有信息 披露义务的部门和人员； 上海卓然工程技术股份有限公司 信息披露管理制度 （七） 参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员； （八） 其他负有信息披露义务的人员和机构。 以上人员和机构统称为"信息披露义务人"。 第二章 信息披露工作的基本原则 第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信 息 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权， 提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的合法有效，维护全体股东的合法权 益，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关 法律、行政法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关规定，制定本股东会议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政 法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 ...

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本 和其他支出； 上海卓然工程技术股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司") 与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占 用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司 关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、 法规和规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间 进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称关联方，是指依据《科创板上市规则》所界定的关联 法人、关联自然人及视同公司关联人的法人或者自然人。 第四条 本制度所称资金占用，是指以下列方式占用公司资金： （二）要求公司代其 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海卓然工程技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或" 本公司"）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海卓然工程技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞 任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除法律法规、证监会或证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子公 司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上 海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度， 制定本关联交易管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易 非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司 出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保 或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联交易 第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司 关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 章 程 二零二五年十月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用 募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容上市 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 公司 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《上海证券交易所股票科创板上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及 有关法律、法规、规章和《上海卓然工程技术股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二章 暂缓、豁免信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘 密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 4 第六条 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等有关法律、法规、 规章的规定及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称 "本制度"）。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和评 价公司内部组织的经济活动。 内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为各 部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。 第三条 审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作 效率 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确相关办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理 暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事和高级管理人 员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规 章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易，不 得开展以本公司股票为合约标的物的衍 ...